公司董事薪酬的决定权归属，是司法实践中公司治理中的争议点之一。董事作为兼具“公司管理者”与“劳动者”双重身份的特殊主体，其薪酬决策机制成为横跨《公司法》与《劳动合同法》的交叉法律议题。该机制不仅关乎公司利益分配公平性，更核心涉及股东会法定职权保护、公司内部规范效力层级划分等关键治理问题。本文以笔者近期代理的某拟上市公司劳动争议纠纷案件为样本，通过梳理案件核心争议，深入剖析董事薪酬决定权的法律归属、法律规范的适用边界及内部治理规则的效力位阶。
董事薪酬；股东会职权；规章制度；效力层级；公司治理
董事作为连接股东会与经营管理层的核心枢纽，其薪酬制度是公司治理体系的重要组成部分，直接影响公司经营效率、股东利益保护及治理结构的良性运行。随着市场经济发展与公司治理实践的深化，涉董事薪酬的劳动争议案件日益增多，此类案件的争议核心往往聚焦于薪酬决定主体、法律规范适用冲突及内部治理规则效力等问题。董事身份的双重性是引发争议的根源：作为公司管理者，其行为受《公司法》约束，同时作为劳动关系中的一方主体，其薪酬又受到《劳动合同法》的影响。董事身份的双重属性导致司法实践中存在认识上及法律适用上的困惑，导致因裁判者未能理清《公司法》与《劳动合同法》两者关系及法律适用范围、从而出现较大的裁判结果差异。基于此，本文结合此类案件争议焦点，从理论基础、法律规定、代理观点等维度展开分析，为同类案件的法律适用提供参考。
现代公司制度的核心特征是所有权与经营权分离，在此理论下，股东（委托人）将公司经营管理权委托给董事（代理人）行使，形成委托代理关系。在该关系中，股东的核心诉求是实现股东利益最大化，而董事作为代理人可能存在追求个人利益（如高额薪酬）与股东利益相悖的道德风险，导致代理成本增加。
公司薪酬制度作为平衡委托代理关系的关键工具，其决策权机制直接影响代理成本控制效果。若将薪酬决策权赋予董事会或由董事会或由其制定内部薪酬制度规定，本质上构成“代理人自我定薪”，违背委托代理关系的基本逻辑——董事可能利用决策权制定超出自身贡献的高薪标准，或设计缺乏绩效约束的薪酬制度，加剧利益冲突。而股东会作为股东意志的代表，将薪酬决定权赋予股东会，能够确保薪酬方案与公司绩效、董事职责相匹配，通过“报酬与贡献正向匹配”的激励机制，倒逼董事以股东价值最大化为行动导向，从根源上降低代理成本，实现委托人与代理人的利益趋同。
股东主权理论认为，股东作为公司的出资者，理应享有对公司重大事项的最终决策权。董事薪酬直接影响公司利润分配与股东权益实现，属于公司治理中的“重大决策范畴”，自然应由股东会行使最终决策权，这一制度安排体现了“资本民主”的核心原则，是公司治理本质的回归。
公司内部规范体系存在明确的效力层级，上位规范的效力优先于下位规范，下位规范不得与上位规范或法律强制性规定相冲突。具体到董事薪酬事项，各层级规范的效力与适用范围如下：
根据上述梳理，关于董事薪酬的决策主体，应优先适用《公司法》的强制性规定。《公司法》作为规范公司组织与行为的基本法律，明确了公司内部治理结构的权力分配规则。《公司法》第五十九条明确将“决定董事、监事的报酬事项”纳入股东会法定职权范围，该条规定涉及股东切身利益，具有强制性，不得通过公司章程、内部制度或约定予以排除。同时第六十七条规定的董事会职权中，未包含决定董事自身报酬的内容。这一立法设计坚持“股东主权”原则，明确了股东会作为董事薪酬法定决定主体的地位。笔者近期代理的该类案件中，作为公司执行董事（董事长），属于《公司法》规定的“董事”范畴，其薪酬事项当然属于股东会决策范围，无论是基本薪酬、奖金还是津贴等各类报酬形式，均应由股东会通过决议确定，具有不可剥夺性与优先适用性。司法实践中部分法院忽略《公司法》的强制性规定，没有理清《公司法》的强制性规定应具有的优先适用原则，将董事薪酬等同于普通员工薪酬适用《劳动合同法》，违背了立法本意。
公司章程作为公司的“内部宪法”，是公司组织与活动的基本准则，其制定与修改需经股东会决议通过，体现全体股东的共同意志。公司章程通常依据《公司法》的规定，进一步明确董事薪酬的确定程序、支付标准、调整机制等具体内容，是对股东会职权行使的细化与补充，但不得变更《公司法》规定的权力归属。若公司章程试图将董事薪酬决定权赋予董事会或其他主体，笔者认为因违反法律强制性规定而归于无效。
股东会作为公司最高权力机关，其合法有效的决议体现出资者意志，是公司经营管理的根本依据，效力层级高于董事会决议与内部规章制度。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第5条也进一步明确了股东会决议的合法性与权威性，仅在符合法定情形时才可能被认定为不成立。若公司制定的薪酬制度与股东会决议不一致，相关内容因违反上位规范而无效。换言之，从效力层级来讲，股东会决议系“上位法”，规章制度系“下位法”，股东会决议效力高于公司内部规章制度。根据前述观点，任何规章制度的内容都不得与《公司法》的强制性规定相抵触，不得违背公司内部治理的最高权力机关股东会的意思表示，用规章制度来决定本应由股东会决定的董事报酬，等同于由“下位法”优先于“上位法”，该行为本身因违法而无效。
公司规章制度是董事会或管理层为规范内部管理、明确普通员工权利义务制定的内部规则，核心功能是调整与普通劳动者的劳动关系，适用范围主要是与公司建立劳动关系的普通员工。根据《劳动合同法》第4条规定，涉及劳动者切身利益的规章制度需经职工代表大会或全体职工讨论、与工会或职工代表平等协商确定，但该规定仅适用于普通员工，不适用于董事。规章制度的制定主体（一般为公司人事行政管理部门，如董事会授权的人力资源部）无决定董事薪酬的法定职权，其权力来源为股东会授权或法律规定，本质上是股东会决议的执行性文件，不得超越股东会授权范围，更不得与股东会决议相抵触。因此，在司法实践中，笔者认为，在有股东会决议的情况下，以公司无薪酬制度规定或以薪酬制度未经民主程序从而否定股东会决议的裁判观点，缺乏法律依据。
四、《公司法》与《劳动合同法》关于董事薪酬的适用关系
1. 董事与普通员工的法律地位差异
董事（含董事长）首先是公司治理机构的组成部分，其由股东会选举产生，权力来源于《公司法》与公司章程的授权，对股东会负责，核心职责是参与公司重大决策、监督经营管理，维护公司与股东利益，这与普通员工基于劳动合同产生的提供劳动、接受日常管理的法律地位存在本质区别。
这种身份差异直接导致薪酬决定机制的不同：普通员工薪酬基于劳动关系产生，可通过公司内部规章制度、劳动合同确定，适用《劳动合同法》保障其权益。而董事薪酬不仅是对劳动付出的对价，更与公司经营业绩、股东利益密切相关，其确定需体现股东意志，通过股东会决议决策，避免损害股东利益。另根据《劳动合同法》的相关规定，规章制度的生效需要员工大会或职代会履行民主程序，征求全体员工意见后确定，如董事薪酬适用规章制度，会导致董事薪酬也应由众多普通员工决定，该逻辑严重违反企业管理常识，违背了企业全体股东的意志，干预了企业的正常经营决策。
《公司法》第180条至第184条系统规定了董事的信义义务，包括忠实义务与勤勉义务，禁止董事利用职权谋取不当利益。董事薪酬决定机制作为信义关系的重要内容，必须确保设定过程的独立性与公正性：一是规避利益冲突。若允许董事会或管理层通过薪酬制度制定参与自身薪酬决策，必然引发“自我交易”的道德风险，违背董事信义义务。二是保障决策独立性。董事薪酬决定机制必须独立于普通员工薪酬规则，由股东会专属决定，这是维护公司治理结构平衡、保护股东利益的必然要求，也是避免利益冲突、确保信义义务履行的制度保障。
《公司法》已明确董事薪酬决策权是股东会的法定核心职权，具有强制性与优先性。公司内部规章制度作为普通员工管理规范，不得突破法律强制性规定，也不得剥夺股东会的法定职权。笔者认为，人民法院审理此类案件时应优先适用《公司法》，尊重股东会的意思自治与治理自主权，明确区分不同法律规范的适用范围与效力层级，以实现法律适用的统一性与裁判结果的公正性。
律师简介：
涂强 律师
四川蜀鼎律师事务所合伙人
中共四川蜀鼎律师事务所党支部组织委员
四川省民营经济委员会委员
周灵茜 律师
四川大学法学硕士
四川蜀鼎律师事务所专职律师
TOP
