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【蜀鼎·原创】王国君、张铁凌：一人公司为股东提供担保若干问题探析

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日期：2025-06-25

导语：

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》（本文简称《民法典担保制度司法解释》）第十条就“一人公司为其股东提供担保”做了规定：“一人有限责任公司为其股东提供担保，公司以违反公司法关于公司对外担保决议程序的规定为由主张不承担担保责任的，人民法院不予支持。公司因承担担保责任导致无法清偿其他债务，提供担保时的股东不能证明公司财产独立于自己的财产，其他债权人请求该股东承担连带责任的，人民法院应予支持。”

上述司法解释施行以来，尤其是新的《公司法》出台后，关于本条规定的理解与适用，出现了诸多争议，为此，作者进行了初步探究与分析，供读者们参考。

为方便读者们阅读本文，作者将本条规定中提及的“公司法关于公司对外担保决议程序的规定”，以及公司法关于一人公司的部分规定摘录如下：

公司法关于公司对外担保决议程序的规定

公司法关于一人公司的部分规定

新《公司法》第十五条

（2018年版《公司法》第十六条）　

公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定，由董事会或者股东会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。

公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，应当经股东会决议。

前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

新《公司法》第六十条

（2018年版《公司法》第六十一条）

只有一个股东的有限责任公司不设股东会。股东作出前条第一款所列事项的决定时，应当采用书面形式，并由股东签名或者盖章后置备于公司。

新《公司法》第二十三条第三款

（2018年版《公司法》第六十三条）

只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

Part 1

一人股份有限公司为其股东提供担保，能否参照适用《民法典担保制度司法解释》第十条？

根据《民法典担保制度司法解释》第十条的规定，一人有限责任公司可以为其股东提供担保。但值得注意的是，《民法典担保制度司法解释》自2021年1月1日起才开始施行，而彼时有效的2018年版《公司法》第七十八条规定：“设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人”，也就是说，在《民法典担保制度司法解释》开始施行时，一人公司仅限于一人有限责任公司，不存在一人股份有限公司。

但新《公司法》第九十二条规定：“设立股份有限公司，应当有一人以上二百人以下为发起人”，换句话说，自2024年7月1日起，允许设立一人股份有限公司。但根据新《公司法》第十五条第二、三款的规定，一人股份有限公司在为其股东提供担保时，一方面无法形成股东会决议，只能形成股东决定；另一方面，一人股份有限公司的股东作为被公司担保的对象，不得参加担保事项的表决，甚至连股东决定都无法形成。按此理解，似乎一人股份有限公司无法为其股东提供担保。

新《公司法》第一百一十二条规定：“本法第六十条关于只有一个股东的有限责任公司不设股东会的规定，适用于只有一个股东的股份有限公司”。也就是说，一人股份有限公司面临的上述问题，一人有限责任公司同样存在，但《民法典担保制度司法解释》第十条却明确规定了一人有限责任公司可以为其股东提供担保，那么一人股份有限公司是否可以参照适用《民法典担保制度司法解释》第十条的规定呢？

就立法目的上来讲，新《公司法》第十五条第三款规定主要是防止公司的大股东或实际控制人滥用自己的股东权利或实际控制地位，通过形式上符合资本多数决原则的股东会决议，利用公司为自身提供担保，损害小股东的利益。但对于一人公司而言，仅有一个股东，不存在滥用股东权利损害其他股东的可能。故允许一人公司，无论是一人有限责任公司，还是一人股份有限公司，为其股东提供担保，均具备合理性。如果仅允许一人有限责任公司为其股东提供担保，而不允许一人股份有限公司为其股东提供担保，显然不合逻辑与法理。

因此，作者认为，对于一人公司，无论是一人股份有限公司还是一人有限责任公司，均可以为股东提供担保，并适用《民法典担保制度司法解释》第十条的相关规定。

Part 2

如何认定实质上的一人公司？

如果一家公司仅有一名登记股东，持有该公司100%的股权，自然是一人公司无疑。但实践中往往存在着一些公司，虽然并非仅有一名登记股东，但实质上却与一人公司无异，这就是我们常说的实质上的一人公司。

最高人民法院民二庭在其编著的《民法典担保制度司法解释理解与适用》中，提出了如何认定是否属于实质上的一人公司：“如果公司的股东持股比例过于悬殊，不仅存在一个对公司处于绝对控股地位的股东，且股东之间存在近亲属关系，除控股股东外，被担保的债权人有证据证明其他股东从未参与过公司的经营和管理，则可以推定公司构成实质的一人公司，再将举证责任分配给一人公司，由该公司承担举证证明其不是实质一人公司的责任。”

由此可见，根据最高人民法院民二庭的上述观点，推定构成实质上的一人公司需满足以下条件：

1、公司的股东持股比例过于悬殊，存在一个对公司处于绝对控股地位的股东；

2、股东之间存在近亲属关系（根据《民法典》第一千零四十五条第二款的规定，配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女为近亲属）；

3、除控股股东外，其他股东从未参与过公司的经营和管理；

4、一人公司无法举证证明其不是实质一人公司。

但是，在司法实践中，很多法院并未完全采纳最高人民法院民二庭的上述观点进行审理和裁判。尤其是对于实践中存在较多的“夫妻公司”，部分法院认为如果该公司系夫妻双方以夫妻共同财产出资，双方共同持有该公司股权，即可直接推定为实质上的一人公司，如：

山东省青岛市

中级人民法院（2023）鲁02

民终2220号

山东东海耐磨材料科技有限公司的股东田延春、王殿美当时为夫妻关系，出资资金来源于夫妻共同财产，即公司的全部股权实质来源于同一财产权，股权主体具有利益的一致性和实质的单一性。在此情况下，该公司应当认定为实质意义上的一人有限责任公司。

天津市

第二中级人民法院（2023）津02

民终2534号

泰彪公司股权属于夫妻双方共有财产，在实质上来源于同一财产权，权利主体具有利益的一致性和实质的单一性，一审法院认定泰彪公司为实质意义上的一人有限责任公司并无不当，本院予以确认。

部分法院则认为仅凭出资来源与利益归属于夫妻共同财产，不足以推定该公司为实质上的一人公司，如：

江苏省无锡市

中级人民法院（2023）苏02

民终6957号

出资来源与利益归属于夫妻共同财产，不代表夫妻二人股东意思必然同一，不能得出夫妻股东实为同一股东的结论，故不能据此认定上述期间莱某公司为一人公司。

北京市

第一中级人民法院（2023）京01

民终10255号

夫妻二人同为公司股东，应依照公司章程或工商登记的股权比例分别行使股东权利，享有各自股东权益。出资来源与利益归属于夫妻共同财产权，并不等同于一人有限责任公司股东意思的唯一性，故仅凭方某和仲某二人间的夫妻关系进而推定夫妻股东实为同一股东缺乏法律和事实依据。

由此可见，对于实质上的一人公司的认定标准，在司法实践中仍然没有完全统一。

作者认为，对于股东为夫妻、父母子女等利益高度相关主体的公司，不宜简单以股东之间系近亲属关系、公司股权系家庭共同财产等为由认定其为实质上的一人公司。股东若能够对公司股权架构的设置作出合理阐释，并通过提供公司账簿、会议记录或审计报告等提供证据加以证明各股东之间财产的独立性、意思表示的独立性，则该公司则不应属于实质上的一人公司。社会生活千变万化，案件情况千差万别，民事主体和司法机构虽可重点参考但不宜生搬硬套最高人民法院的上述观点，例如，某“夫妻公司”由夫妻二人各持股50%，尽管并不存在一个对公司处于绝对控股地位的股东，但如果夫妻二人作为股东的意思表示具有绝对的一致性，或公司由其中一方实际经营管理，另一方从未参与，且夫妻共同财产与公司财产混同，则仍可以将其认定为实质上的一人公司。

Part 3

实质上的一人公司为实质股东提供担保，能否参照适用《民法典担保制度司法解释》第十条？

根据最高人民法院民二庭在其编著的《民法典担保制度司法解释理解与适用》中的观点，如果某公司尽管有多个股东，却构成实质的一人公司，同样应当适用《民法典担保制度解释》第十条的规定，当该公司为其实质上的股东提供担保时，即便公司未按照《公司法》的规定作出对外担保决议，也应当为该股东承担担保责任，以保护公司债权人的利益。例如，在上文列举的法院将“夫妻公司”认定为实质一人公司的判例中，法院即判令夫妻二人共同对公司债务承担连带责任，但两法院在裁判依据中均引用的是《公司法》相关规定而非《民法典担保制度解释》第十条。

山东省青岛市

中级人民法院（2023）鲁02

民终2220号

田延春、王殿美未提交证据证明其个人财产独立于公司财产。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，田延春、王殿美应对公司债务承担连带责任。

天津市

第二中级人民法院（2023）津02

民终2534号

泰彪公司的股东为陈国玺及贺燕，二人为夫妻关系……现陈国玺未举证证实其股东财产独立于泰彪公司财产，故对泰彪公司所负债务应当承担连带责任。

Part 4

一人公司为其股东承担担保责任导致无法清偿其他债务，该股东是否应当无条件对公司其他债务承担连带责任？

（一）有观点认为不应当无条件承担

有观点认为，根据《民法典担保制度司法解释》第十条的规定，当一人公司为其股东承担担保责任，该股东对公司其他债务承担连带责任需满足两个条件：

1、一人公司为其股东承担担保责任导致无法清偿其他债务。

2、该股东不能证明公司财产独立于自己的财产。

具体的理由是：

一方面，《民法典担保制度司法解释》第十条规定：“（一人有限责任）公司因承担担保责任导致无法清偿其他债务，提供担保时的股东不能证明公司财产独立于自己的财产，其他债权人请求该股东承担连带责任的，人民法院应予支持”（如上文所述，作者认为一人股份公司也应适用该规定），根据该规定的字面意思，公司因承担担保责任导致无法清偿其他债务，还应当符合公司财产不独立于股东的财产这一条件，提供担保时的股东才需就公司其他债务承担连带责任。

另一方面，新《公司法》第二十三条第三款（2018年版《公司法》第六十三条）也规定：“只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”，而一人公司为其股东承担担保责任导致无法清偿其他债务，并不必然导致提供担保时的股东不能证明公司财产独立于自己的财产。根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》第十条以及相关判例，在认定公司与股东是否构成财产混同时，主要考虑是否存在如下因素：股东无偿使用公司资金或者财产，不作财务记载；股东用公司的资金偿还股东的债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，不作财务记载；公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分；股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清；公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用等。但一人公司为其股东承担担保责任导致无法清偿其他债务的，并不当然存在前述因素。

（二）最高人民法院民二庭对上述观点持明确否定态度

最高人民法院民二庭在其编著的《民法典担保制度司法解释理解与适用》中明确指出：“‘公司因承担担保责任导致无法清偿其他债务，提供担保时的股东不能证明公司财产独立于自己的财产’表达的是一个因果关系，即因‘公司因承担担保责任导致无法清偿其他债务’导致‘提供担保时的股东不能证明公司财产独立于自己的财产’，进而公司的其他债权人可主张股东承担连带责任，而不是表达其他债权人请求股东承担连带责任必须同时满足‘公司因承担担保责任导致无法清偿其他债务’和‘提供担保时的股东不能证明公司财产独立于自己的财产’两个条件。”并且，在一人公司为股东提供担保导致无法清偿其他债务的情形下，“股东自无法再举证证明公司财产独立于股东个人的财产”（详见该书第163、164页）。

（三）作者认同最高人民法院民二庭的观点，但《民法典担保制度司法解释》第十条现有规定容易引起歧义，有必要进一步规范

如果将《民法典担保制度司法解释》第十条中的“公司因承担担保责任导致无法清偿其他债务”和“提供担保时的股东不能证明公司财产独立于自己的财产”两个条件看作是并列关系，必须同时满足这两个条件才能要求提供担保时的股东对公司其他债务承担连带责任，将导致该条规定与《公司法》在适用上的冲突。因为根据《公司法》的规定，对于一人公司，只要股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，就应当对公司债务承担连带责任，无需考虑是否存在“公司因承担担保责任导致无法清偿其他债务”的情况。

按此理解，《民法典担保制度司法解释》第十条第二句的实际文义应当是：“（只有一个股东的）公司因承担担保责任导致无法清偿其他债务，（视为）提供担保时的股东不能证明公司财产独立于自己的财产，其他债权人请求该股东承担连带责任的，人民法院应予支持”。

因此，《民法典担保制度司法解释》第十条第二句确实在文字表述上不够清晰，极易引发适用上的争议，故作者认为，对《民法典担保制度司法解释》第十条第二句，可以在后续修正中加上“视为”二字。因相关判例并不多，作者暂未能检索到司法实务中各个法院的观点。实践中，法院是否会以一人公司为股东提供担保导致无法清偿其他债务为由，直接认定该公司财产并不独立于该股东个人财产，进而判令该股东就公司债务承担连带责任，仍有待观察。

结语：

由此可见，一人公司为股东提供担保的相关法律规则还不够完善，相关司法实践观点也不够统一，展望未来，作者期待最高人民法院对《民法典担保制度司法解释》第十条作出修正，或将部分相关典型案例收录进入人民法院案例库，以增强该规定对司法实践的指引作用，尽可能减少甚至消除该规定在理解与适用上的争议。

作者简介：

王国君律师

四川蜀鼎律师事务所执行主任

四川蜀鼎律师事务所专家委员会主任

法学硕士，成都市优秀律师，连续三届成都仲裁委员会仲裁员，四川省专精特新企业联盟副理事长，四川省企业服务联盟副理事长。

执业29年来，先后为国家机关省国资委、省交通厅、省应急厅，国有企业紫坪铺公司、中铁二局、中铁二十五局，上市公司中自科技、蜀道装备，大型民企恩德集团、睿宏集团，金融机构农业银行、中信银行等数百家各类主体提供常年法律顾问、专项法律顾问及民商事案件代理服务，被众多当事人誉为“专家型、决策型”法律顾问，为当事人避免或挽回经济损失逾百亿元。

电话：13982095298

邮箱：2214578018@qq.com

张铁凌律师

本科毕业于上海财经大学金融学专业，硕士毕业于中国政法大学法律专业，曾先后就职、实习于中国银行四川分行、北京天达共和律师事务所。

电话：18054781732

邮箱：Zhang_Tieling@163.com

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