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【蜀鼎·原创】梅松、何俊良：合同约定签署地与实际不符，如何确定管辖法院？

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日期：2025-05-30

导语：

实践中，争议解决条款常有这样的安排：明确合同签署地，并在争议解决条款中约定由合同签署地的人民法院管辖。此时，若因合同发生争议且不属于专属管辖的情形，合同各方均有权向合同签署地有管辖权的法院起诉。但如果合同实际并未在约定的签署地点进行签署，又当如何确定管辖法院？本文将对此进行浅析。

一、确定级别管辖

我国实行四级法院管辖制度，分别为基层人民法院、中级人民法院、高级人民法院和最高人民法院，不同级别法院管辖案件的繁杂程度、影响范围各不相同。根据《民事诉讼法》第十八条之规定，第一审民事案件通常由基层人民法院管辖。

文件名称	内容
《中华人民共和国民事诉讼法》（2023修正）	第十八条基层人民法院管辖第一审民事案件，但本法另有规定的除外。
	第十九条中级人民法院管辖下列第一审民事案件：（一）重大涉外案件；（二）在本辖区有重大影响的案件；（三）最高人民法院确定由中级人民法院管辖的案件。
	第二十条高级人民法院管辖在本辖区有重大影响的第一审民事案件。
	第二十一条最高人民法院管辖下列第一审民事案件：（一）在全国有重大影响的案件；（二）认为应当由本院审理的案件。

从案件的诉讼标的额，可以判断第一审民商事案件应否由中院乃至高院受理。根据《最高人民法院关于调整地方各级人民法院管辖第一审知识产权民事案件标准的通知》《最高人民法院关于调整高级人民法院和中级人民法院管辖第一审民商事案件标准的通知》《最高人民法院关于明确第一审涉外民商事案件级别管辖标准以及归口办理有关问题的通知》《最高人民法院关于调整部分高级人民法院和中级人民法院管辖第一审民商事案件标准的通知》《最高人民法院关于调整高级人民法院和中级人民法院管辖第一审民事案件标准的通知》等相关文件，除知识产权案件、海事海商案件和涉外涉港澳台民商事案件外，第一审民商事案件的级别管辖标准大致如下：

管辖法院	第一审民商事案件诉讼标的额
管辖法院	当事人住所地均在或者均不在受理法院所处省级行政辖区	当事人一方住所地不在受理法院所处省级行政辖区
高级法院	≥50亿元
中级法院	≥5亿元	≥1亿元
基层法院	<5亿元	<1亿元

二、确定地域管辖

（一）审查是否属于专属管辖

地域管辖制度中，有一般地域管辖、特殊地域管辖、协议管辖、专属管辖等具体管辖规则，其中专属管辖优先于其他管辖规则适用。根据《民事诉讼法》相关规定，符合专属管辖法定情形的一般民商事案件主要包括不动产纠纷、港口作业纠纷及继承遗产纠纷，其中，建设工程施工合同纠纷等按照不动产纠纷确定管辖。部分海事诉讼亦应由海事法院专属管辖。

序号	文件名称	内容
1	《中华人民共和国民事诉讼法》（2023修正）	第三十四条下列案件，由本条规定的人民法院专属管辖：（一）因不动产纠纷提起的诉讼，由不动产所在地人民法院管辖；（二）因港口作业中发生纠纷提起的诉讼，由港口所在地人民法院管辖；（三）因继承遗产纠纷提起的诉讼，由被继承人死亡时住所地或者主要遗产所在地人民法院管辖。
2	《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》（2022修正）	第二十八条　民事诉讼法第三十四条第一项规定的不动产纠纷是指因不动产的权利确认、分割、相邻关系等引起的物权纠纷。农村土地承包经营合同纠纷、房屋租赁合同纠纷、建设工程施工合同纠纷、政策性房屋买卖合同纠纷，按照不动产纠纷确定管辖。不动产已登记的，以不动产登记簿记载的所在地为不动产所在地；不动产未登记的，以不动产实际所在地为不动产所在地。
3	《中华人民共和国海事诉讼特别程序法》	第七条下列海事诉讼，由本条规定的海事法院专属管辖：（一）因沿海港口作业纠纷提起的诉讼，由港口所在地海事法院管辖；（二）因船舶排放、泄漏、倾倒油类或者其他有害物质，海上生产、作业或者拆船、修船作业造成海域污染损害提起的诉讼，由污染发生地、损害结果地或者采取预防污染措施地海事法院管辖；（三）因在中华人民共和国领域和有管辖权的海域履行的海洋勘探开发合同纠纷提起的诉讼，由合同履行地海事法院管辖。

（二）审查协议管辖的效力

若案涉纠纷不属于专属管辖的情形，则可以考虑适用协议管辖。由于合同约定了签署地点，并在争议解决条款中约定由签署地的人民法院管辖，但合同实际并未在约定的签署地进行签署，出现了约定与实际不符的情况。此时，为明确该等协议管辖的效力，应当根据《民事诉讼法》第三十五条对合同约定的签署地与案涉争议是否存在实际联系进行审查。

序号	文件名称	内容
1	《中华人民共和国民事诉讼法》（2023修正）	第三十五条合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定。

1.若合同约定的签署地与争议有连接点，应当认定协议管辖有效

根据《民法典》第四百九十三条之规定，合同成立地点一般为实际签署地点，但可由当事人另行约定，体现了民法的意思自治原则。

序号	文件名称	内容
1	《中华人民共和国民法典》	第四百九十三条当事人采用合同书形式订立合同的，最后签名、盖章或者按指印的地点为合同成立的地点，但是当事人另有约定的除外。
2	《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（二）》（失效）	第四条采用书面形式订立合同，合同约定的签订地与实际签字或者盖章地点不符的，人民法院应当认定约定的签订地为合同签订地；合同没有约定签订地，双方当事人签字或者盖章不在同一地点的，人民法院应当认定最后签字或者盖章的地点为合同签订地。

最高人民法院民法典贯彻实施工作领导小组主编的《中华人民共和国民法典合同编理解与适用（一）》对民法典第四百九十三条的解读中载明：“实务中，实际签约地与合同记载的签订地条款基本是一致的，但也有例外，如果合同约定的签订地与实际签名、盖章、按指印地不符，也即合同约定的合同成立地并非真实签约地，此时能否按照约定来认定？按《合同法司法解释（二）》第4条规定的精神，此时该约定依然具有约束力，但如果当事人故意规避我国法律强制性或者禁止性法律规范，应当不予认定。”

也即，在不违反级别管辖和专属管辖规定的前提下，合同各方可以书面约定由合同签署地法院进行管辖；只要约定的签署地与争议具有实际联系（如原告住所地、被告住所地、合同履行地、标的物所在地等），且并非故意规避法律强制性或者禁止性法律规范，即使约定签署地点与实际签署地点不一致，该等协议管辖仍符合《民法典》第四百九十三条之规定，亦不违反《民事诉讼法》第三十五条之规定，合法有效，案涉纠纷应由合同约定签署地点的人民法院管辖。

2.若合同约定的签署地与争议没有连接点，协议管辖效力存在争议

该种情形下，司法实践对协议管辖效力的认定存在有效和无效两种观点。认定有效的观点认为，合同双方作为民事主体，约定实际合同签订地之外的地点作为合同签订地，进而作为协议管辖的连接点，系自行决定如何行使诉讼权利的行为，且不会破坏正常的民事诉讼管辖程序；认定无效的观点则坚持协议管辖的地点需要与案涉争议存在实际联系，否则协议管辖无效。

A.约定的签署地虽与争议没有连接点，协议管辖仍属有效的案例
案号		法院		裁判理由
（2022）最高法民辖55号		最高法		成都市金牛区法院认为：原告住所地、被告住所地、合同履行地均在重庆市而非成都市金牛区，合同载明签订地为“成都市金牛区”可能不具有客观真实性，且与案涉争议无实际联系。
				重庆市高级人民法院认为：案涉《项目销售合作协议》关于协议管辖条款的约定合法有效，虽然链家高策公司称《项目销售合作协议》的实际签订地点在案涉项目办公地，但协议中对合同签订地进行了明确约定，当约定的合同签订地与实际签订地不一致时，应认定约定的合同签订地为合同签订地，成都市金牛区人民法院对本案具有管辖权。
				最高法认为：合同双方作为民事主体，约定实际合同签订地之外的地点作为合同签订地，进而作为协议管辖的连接点，系自行决定如何行使诉讼权利的行为……本案合同主体相对固定，产生的纠纷进入法院诉讼后表现为个案或者一定数量的类案，不会破坏正常的民事诉讼管辖秩序，协议管辖有效。
B.合同约定的签署地与争议没有连接点，协议管辖无效的案例
序号	人民法院案例库编号		终裁法院		裁判要旨
1	2024-01-2-103-005		最高法		当事人因通过网络签订金融借款合同而产生的诉讼纠纷，人民法院可以对当事人约定的签订地法院进行审查。如果协议约定的管辖法院与案件争议没有实际联系的，人民法院应当按照合同纠纷的一般管辖规定确定管辖法院。
近似案例：合同约定的管辖地点与争议没有连接点，协议管辖无效
2	2024-01-2-483-003		最高法		协议管辖应当选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院。其中，与争议有实际联系应当是指有直接的、客观外在的联系，不能将仅存在偶然性联系或者间接性联系作为确定的标准。如果双方当事人协议选择的法院并非与争议有实际联系地点的法院，应当认定协议管辖无效。
3	2024-01-2-127-001		青岛中院		当事人管辖协议约定的连接点应与案件争议有“实际联系”，即约定的地点应当与争议本身有实质性关联，主要包括当事人住所合同履行地、合同签订地、标的物所在地等。在管辖协议约定的地点与案件争议没有实际联系的情况下，应当认为管辖协议无效。

当管辖协议被认定无效时，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》（2022修正）第三十条之规定，应当依照民事诉讼法的一般规定确定管辖。

此外，在司法实践中，还有部分裁判在评价约定签订地与实际签订地不符的协议管辖的效力时，并未对合同约定的签订地点与案涉争议是否存在实际联系进行判断，直接认定约定的签订地为合同签订地，进而确定协议管辖有效。

未审查约定签署地是否与争议存在实际联系，认定协议管辖有效的案例
序号	案号	法院	裁判理由
1	（2023）最高法民辖110号	最高法	《中华人民共和国民事诉讼法》第三十五条规定，“合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定。”本案中，涉案合同明确约定，合同签订地为北京市西城区，同时，合同约定由北京市西城区人民法院管辖。一般认为，对于当事人采用书面形式订立合同，合同约定的签订地与实际签字或者盖章地点不符的，人民法院应当认定约定的签订地为合同签订地。案涉协议管辖约定具体明确，并不违反法律的规定。
2	（2019）最高法民辖终53号	最高法	根据最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第四条规定，采用书面形式订立的合同，合同约定的签订地与实际签字或者盖章地点不符的，人民法院应当认定约定的签订地为合同签订地。本案的《信托贷款合同》已明确约定并具体载明合同签订地为四川省成都市武侯区，故尤夫公司的该项上诉理由亦不能成立。
3	（2018）最高法民辖终309号	最高法	根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第四条之规定，采用书面形式订立合同，合同约定的签订地与实际签字或者盖章地点不符的，人民法院应当认定约定的签订地为合同签订地。因此，无论落款处载明的签署地点是否为实际签署地点，本案应由约定的签署地点即上海市区域内有管辖权的法院管辖。鼎九公司关于约定签署地条款是格式条款，合同实际签订地是在北京，本案所有当事人住所地均不在上海，依照被告住所地和合同履行地本案亦不应由上海市高级人民法院管辖的上诉理由不能成立。

三、小结

合同约定由签署地法院进行管辖，且约定签署地与实际不符时，级别管辖仍按照一般规则确定，而判断地域管辖的关键在于协议管辖条款的效力认定。若不存在专属管辖的情形且合同约定的签署地与案涉争议有实际联系，则应当认定协议管辖有效，由约定签署地的法院进行管辖；否则，协议管辖的效力将存在争议。若协议管辖最终被认定无效，则应当遵循《民事诉讼法》的一般规定确定管辖法院。

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