根据《公司法》第四十八条、第九十八条规定，用于出资的非货币财产应当满足三个条件：

（一）可以评估作价

用于出资的非货币财产应当具有价值，可以通过评估的方式量化，具有确定的价格后，该非货币财产转移至公司名下才能满足会计准则上关于资产的确认条件，才能计提折旧或摊销，才有计税基础。

（二）可以依法转让

用于出资的非货币财产应当是出资人合法拥有的财产，并享有处分权，可以依法转让，无权利瑕疵或者权利负担。对于出资人以不享有处分权的财产出资发生纠纷的，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》，应当适用《民法典》规定的善意取得制度。

（三）不属于法律、行政法规规定不得作为出资的财产

根据《市场主体登记管理条例》第十三条规定，公司股东、非公司企业法人出资人、农民专业合作社（联合社）成员不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。当然，法律禁止流通物也不属于可以出资的范围。对于限制流通物，个人认为对于特定行业、特定的公司是可以出资的。另外，在实务中有不少出资人通过变通的方式用劳务、商誉、特许经营权进行出资，客观上讲，这在一定程度上可以实现出资人与公司之间的资源优势互补，但在此情形下形成的法律关系更加复杂，应当在专业人士的参与下谨慎操作。

（一）应当履行股东内部决策程序

无论是新设公司还是公司增资都应当由股东会形成有效的决议，决议的主要内容包括：一是同意某出资人以非货币财产的方式出资；二是安排对用于出资的非货币财产的评估事宜，如评估机构的选定与评估费用的承担等；三是评估报告出来之后，对评估金额的采信与确认；四是安排用于出资的非货币财产的财产权的转移事宜；五是安排到登记机关进行设立登记或变更登记事宜；六是对于可能存在瑕疵的非货币财产应当进行相应的法律或财务尽职调查，多听取专业机构的意见。

（二）应当评估作价

根据《公司法》第四十八条第二款规定，对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。

结合司法实践看，该处的“应当评估作价”属于管理性强制规定，出资人对非货币财产出资未经评估程序并不影响出资的效力。但根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第九条规定，出资人以非货币财产出资，未依法评估作价，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当委托具有合法资格的评估机构对该财产评估作价。评估确定的价额显著低于公司章程所定价额的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。为避免因未评估引发不必要的纠纷，无论是非货币财产的出资人还是接受出资的公司都应当在出资时履行评估作价程序，未进行评估作价的财产，公司在财税处理上也存在很大风险。

（三）应当依法办理财产权的转移手续

根据《公司法》第四十九条第二款规定，以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

所谓转移应当包含两层意思：一是办理权属变更手续（如以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资）；二是财产交付公司使用。即动产财产要移交公司使用，房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产须同时满足交付和完成权属变更手续条件。

值得注意的是不同的财产具有不同的存在状态，不同的财产在交付使用的方式上也会存在差异，认定交付并达到可使用状态的断定标准就会有所不同。比如专利或非专利技术出资，如果没有交付相应的技术资料或技术资料不完整或技术资料不具有可操作性均不能算已履行交付义务。

非货币财产出资除了要判断是否满足出资条件、评估作价、办理财产权转移手续、交付使用外，还应当关注法律法规规章对其作出的特殊规定，规避相应的法律风险。

（一）土地使用权

1.是否存在改变土地用途的情况

根据《中华人民共和国土地管理法》第五十六条规定，建设单位使用国有土地的，应当按照土地使用权出让等有偿使用合同的约定或者土地使用权划拨批准文件的规定使用土地；确需改变该幅土地建设用途的，应当经有关人民政府自然资源主管部门同意，报原批准用地的人民政府批准。其中，在城市规划区内改变土地用途的，在报批前，应当先经有关城市规划行政主管部门同意。因此，出资人以土地使用权出资时，公司应当考虑该土地使用权转移至公司后是否存在需要改变土地用途、改变用途是否符合城市规划、是否能够取得城市规划行政主管部门同意等。

2.是否存在土地闲置的情况

根据《土地管理法》第三十八条规定，已经办理审批手续的非农业建设占用耕地，连续二年未使用的，经原批准机关批准，由县级以上人民政府无偿收回用地单位的土地使用权。因此，公司在接受土地使用权出资时还应当考虑出资人提供的土地是存在闲置被收回的可能。

3.是否与招商引资用地有关

如果出资人用于出资的土地使用权是因所在地政府招商引资取得，使用这种土地虽然常常可能享受一定的优惠政策，但也附有很多条件。公司在接受这种土地出资前还应当与当地政府及相关部门进行深入的了解和沟通，查询相应的招商引资文件，对合法性和可行性进行全面分析与把控，除与出资人签订相应的出资协议外，还应当与政府相关部门签订相应的协议。

（二）知识产权

1.是否存在被撤销或宣告无效的风险

《商标法》规定了商标被撤销和宣告无效的情形，《专利法》规定了专利无效的情形，《植物新品种保护条例》也规定了新品种权无效的情形。因此，公司在接受这类知识产权出资时，不能仅从法律形式要件上去审查，还应当向相应的专业机构进行咨询，评估是否存在被撤销或宣告无效的风险。

2.出资人出资前是否已许可第三人使用

商标权、专利权、植物新品种权、集成电路布图设计专有权、著作权、非专利技术等知识产权均适用许可使用制度，根据授权许可的范围不同，可以分为独占许可、排他许可和普通许可；根据授权许可是否自愿，分为自愿许可和非自愿许可，非自愿许可主要包括著作权法中的法定许可和专利法中的强制许可。因此，公司在接受知识产权出资时应当要求出资人对许可事宜进行如实陈述并作出相应的保证，避免影响公司对知识产权的正常使用。

3.公司接受技术性很强的知识产权要考虑如何消化

公司在接受技术性很强的知识产权时，要考虑公司是否有能力和条件消化，如何真正实现知识产权的价值，给公司创造财富。因此，公司在与这类出资人签订出资协议时，要求出资方应有义务提供必要的技术资料、提供样品，并要求对进行技术辅导和技术培训等必要的工作进行承诺，并明确相应的验收标准与时限。

（三）股权

1.是否履行了优先购买权的通知程序

《公司法》第八十四条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下具有优先购买权。股东自收到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。因此，公司在接受有限责任公司股权时，应考虑出资人是否履行了相应的通知程序，用于出资的股权所属公司其他股东是否放弃优先购买权。

2.是否属于限制转让的股份

《公司法》第一百六十条对股份公司的部分股份转让做了限制性规定：一是公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定；二是公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。因此，在接受这类股份出资时应当考虑是否符合转让条件。

3.是否存在股权代持的情形

股权代持在是实务中一个比较常见的现象，出资人在用股权出资时应当对是否存在股权代持的情形向公司及其他股东如实进行陈述，确保其对该股权享有处分权。

4.是否属于基于股权激励取得的股权或股份

因股权激励取得的股权或股份在转让时受很多协议条款的限制或所在公司章程的限制，公司接受这类出资应当谨慎审查，并应当让出资人作出相应的承诺与保证。

（四）债权

1.债权是否真实存在

债权是否真实存在只有债权人本人与债务人本人知晓，债权本身缺乏公示外观，第三人很难对其真实性做出判断。同时，无论是法律上还是会计准则上债权又分为很多类型，现实中的虚假债务也比较突出。因此，接受债权出资首先应根据债权的类型对其真实性进行审查，除了弄清债权的来龙去脉外，必要时应聘请专业机构进行判断。正基于此，《财政部关于新公司法、外商投资法施行后有关企业财务处理问题的通知》（征求意见稿）中认为“股东拟出资的股权、债权资产权益实现可能存在瑕疵的，企业应当取得专业法律意见。”。

2.出资人是否存在以其对公司债权抵销其出资义务问题

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（二）》第四十六条规定：“债务人的股东主张以下列债务与债务人对其负有的债务抵销，债务人管理人提出异议的，人民法院应予支持：（一）债务人股东因欠缴债务人的出资或者抽逃出资对债务人所负的债务……”，据此，破产程序中瑕疵出资的股东不能以对公司享有的债权抵销对公司负有的出资义务。但在非破产程序是否适用这样的规定存在很大的争议。

个人认为在非破产程序中，出资人对公司的出资义务与出资人对公司享有的债权分属于不同的法律关系。在公司负有对外第三人债务的情况下，为保护其他债权人的利益情况，出资人不能用其对公司的债权抵销出资义务。在公司不存在对其他第三人债务的情况下，出资人可以抵销其对公司的出资义务，只不过还是应当履行相应的评估程序，经过评估的债权的可能在原有基于上发生减值，比如出资人对公司享有的债权为100万元，对公司的出资义务也为100万元，但这个时候不能以100万元的债权直接抵销100万元的出资义务。如果债权评估公允价值为80万元，出资人只能抵销80万元的出资义务，否则就会导致出资不实，后续可能引发法律纠纷。因此，出资人以对公司债权抵销对公司的出资义务时应当区别并谨慎对待。

3.是否履行了通知义务

根据《民法典》第五百四十六条规定，债权转让只有在通知债务人后对债务人发生效力。因此，实践中出资人以债权出资的还应当履行通知债务人的义务或者签订相应的债权转让协议。

《公司法》中对出资方式使用的是“货币”与“非货币财产”的概念，这和会计准则与税收政策中使用的“货币性资产”与“非货币性资产”的概念是存在差异的。

根据财政部《企业会计准则第7号——非货币性资产交换（2019）》及《财政部 国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》（财税〔2014〕116号）规定，货币性资产，是指企业持有的货币资金和收取固定或可确定金额的货币资金的权利，包括现金、银行存款、应收账款、应收票据以及准备持有至到期的债券投资等。非货币性资产，是指货币性资产以外的资产。因此，会计准则与税收政策上的“货币性资产”中的应收账款或应收票据属于《公司法》上的债权的范围。关注这种差异的目的不仅仅是在非货币财产出资方式上实现企业财务处理与《公司法》等法律规定有效衔接，更应当关注在涉税处理时重点避免适用政策错误导致涉税风险。