近日，最高法院提审后就A公司诉B公司债权转让合同纠纷一案作出终审裁定，维持了四川高院的二审民事裁定，依法驳回A公司的起诉。蜀鼎所管委会主任张晓远律师、合伙人张乃博律师全程主办，完整代理成都中院一审、四川高院二审、最高法院再审诉讼全流程，历经数年，最终帮助委托人B公司彻底化解案涉12000㎡商业房产交付过户的巨大法律风险。本案融合合作开发房地产、通谋虚伪意思表示、金融不良资产剥离边界、多层债权转让效力等诸多疑难法律问题，最高法院的裁判逻辑充分印证了张晓远律师团队的专业能力，是蜀鼎民商事高端争议解决业务的又一标杆性胜诉案例。1993年12月，B公司与C银行签订了联建协议，约定双方联合修建营业用房，C银行负责投入建设资金8800万元，享有该项工程完工后的12000平方米建筑面积的营业用房。合同履行过程中，因C银行称其“因固定资产指标无法解决，联建资金不到位”，而要求B公司以贷款方式取得后续项目建设资金，B公司遂配合C银行签订借款合同，通过贷款的方式向C银行共计贷款6660万元，同时与C银行签订了《财产抵偿协议》，主要内容为：借款到期后，因无法偿还借款本息，B公司以其开发的案涉项目的12000平方米房屋进行抵偿。2000年6月，C银行与D资产管理公司签订了《以物抵贷资产转让协议》，把前述《财产抵偿协议》项下的权利转让给了D公司。2001年，D公司依据《以物抵贷资产转让协议》起诉B公司，主张因B公司一直未将12000平方米房屋抵偿给D公司，请求解除《财产抵偿协议》，B公司应向D公司支付6660万元贷款本金及其利息共8800万元。最高法院作出（2002）民二终字第×号民事判决书，认为C银行在对B公司只享有债权而不享有物权的情况下，采取以物抵贷资产转让的方式将其对B公司的债权剥离给D公司，导致该《以物抵贷资产转让协议》无效，物权转让协议无效后并不当然转化为债权转让法律关系，驳回了D公司的诉讼请求。之后，C银行再次与D公司签订了《协议书》（以下简称《6.24协议》），将《财产抵偿协议》中的债权（包括抵偿协议无效后的借款债权）转让给了D公司。2003年，D公司再次向B公司提起诉讼，要求偿还6600万元贷款本金及利息，最高法院作出（2006）民一终字第×号民事裁定书，认定“B公司与C银行签订的《财产抵偿协议》亦不是双方当事人的真实意思表示，上述协议是双方当事人联建行为的组成部分，对双方当事人没有法律上的约束力。因B公司与C银行之间并非借贷的法律关系，故C银行对B公司不具有贷款债权，C银行向D公司转让贷款债权，没有事实和法律依据”，从而驳回了D公司的起诉。D公司不服，向最高法院申请再审，最高法院作出（2008）民申×号裁定，仍驳回D公司的再审申请。在诉讼期间，D公司将《6.24协议》项下的权利义务转让给E公司，E公司又将该权利义务转让给A公司。2021年，A公司在成都中院起诉B公司，要求B公司继续履行联建协议并要求B公司组织竣工验收办理房屋初始登记，向其交付12000平方米房屋。B公司委托蜀鼎所张晓远律师团队代理，张晓远律师团队第一时间组建律师工作组，耗时近一月完整梳理1993年至2021年近三十年全部合同、函件、裁判文书、工商、不动产登记档案等数百份证据材料，搭建完整案件事实时间线，同步检索梳理最高法院、四川高院的二十余份同类在先生效裁判，整理出清晰的代理思路。成都中院审理后认为，C银行在履行联建协议的过程中，与B公司基于案涉建设工程尚未建设完毕的事实，将合同约定应由该行分得的房屋面积在确定位置以特定化之后，通过签订所谓的抵偿协议约定归C银行所有。因该抵偿行为属于双方冒用借款合同关系所形成以解决实为合作开发房地产合同中的房屋分配的虚假意思表示，故不具有以房抵偿贷款债权意义上的性质，应为双方履行联建协议过程中所达成的协议，该抵偿协议的性质实质为双方针对联建房屋的分配协议。该真实意思表示不违反法律、行政法规的禁止性规定，应认定合法有效，C银行据此也享有要求B公司对相关房产交付、办理产权过户等相关权利。在此前提下，C银行将享有的这一分配房产取得的相关权利转让给D公司，具有相应的权利基础，也将产生相应的法律后果。因此，一审判决C银行与B公司签订的《财产抵偿协议》的性质实质为双方针对联建房屋的分配协议，而A公司作为C银行经过多次债权转让的权利人，主张B公司交付案涉房屋具有事实和法律依据，遂支持了A公司要求B公司向其交付12000平方米房屋的诉讼请求。一审判决作出后，委托人B公司面临巨额房产交付的重大经济损失，向四川高院提起上诉。蜀鼎所张晓远律师、张乃博律师继续全权代理上诉事宜，精准锁定本案四大核心上诉要点：第一，A公司并未受让取得对B公司的任何权利，A公司与B公司之间没有任何法律关系。C银行与D公司仅签订过《以物抵贷资产转让协议》和《6.24协议书》，但上述协议从其内容、效力来看，均不能得出C银行将与B公司联建协议项下权利转让给D公司的结论。其中，《以物抵贷资产转让协议》已被最高法院生效判决认定为无效；《6.24协议书》转让的标的为《财产抵偿协议》和《借款合同》项下的权利，而案涉《借款合同》《财产抵偿协议》属于通谋虚伪意思表示，借贷法律关系完全虚假，6660万元款项系联建投资款，C银行履行的是联建协议项下的投资义务，无效的抵偿协议不产生独立、可转让的贷款债权，无债权转让的基础。D公司并未从C银行处受让任何权利，最高法院生效裁定亦认定D公司与B公司之间没有直接法律关系。因此，从D公司受让权利的E公司和A公司与B公司当然更没有直接的法律关系，A公司不具备诉讼主体资格。第二，C银行并没有将联建协议项下权利进行转让的明确意思表示。一审法院将名为“借贷”实为履行投资义务的《财产抵偿协议》转化认定为财产分配协议，并认为C银行将财产分配的请求权转让给了D公司，完全属于主观臆测，没有任何事实依据。C银行与B公司在联建协议中已经对联建的房产进行了具体的分配，不需要再通过虚假的《财产抵偿协议》来实现房产分配的真实目的。双方通过《财产抵偿协议》隐藏的真实意思是C银行应当履行的联建协议项下的“投资义务”，而非房产分配。这是最高法院多份判决、裁定认定的事实。第三，根据C银行与D公司不良资产剥离专项通知，可转让不良资产仅限真实贷款债权、合法抵贷资产，合作开发房地产项下房屋分配期待权不在法定剥离范围，C银行无权将联建分配权利对外转让，D公司自始未取得案涉房产请求权。第四，即便C银行拟转让联建协议项下的权利，其在未取得B公司同意的情况下基于联建协议项下的权利也不能对外转让。联建合同包含共同投资、工程建设、竣工验收、配套手续办理、房屋分配、税费承担等完整双向权利义务，C银行作为联建合作方，仍负有支付尾款、配合竣工验收、配合产权登记等合同义务，不可能单独剥离分配房屋的单方请求权。同时，C银行与B公司还有大量的债权债务尚未清理。C银行在联建法律关系中是否还享有权利、享有多少权利等均尚不明确，尚待双方协商或通过诉讼予以解决。因此，C银行即使转让联建协议项下权利，也违背联建合同整体性约定与金融不良资产剥离政策的规则。四川高院采纳了蜀鼎所张晓远律师、张乃博律师的上述上诉意见，作出（2023）川民终x号民事裁定。认为《6.24协议》转让的标的为《财产抵偿协议》或《借款合同》项下的权利，而最高法院生效裁判已认定上述协议并非当事人真实意思表示，D公司与B公司之间没有法律关系。A公司主张从D公司受让了案涉房屋的权利，没有事实和法律依据，其起诉不符合法定条件，遂裁定撤销一审判决，驳回A公司的起诉。A公司不服二审裁定，向最高法院申请再审。最高法院作出（2023）最高法民申x号民事裁定，提审本案。A公司的申请再审的主要理由为：第一，C银行已将基于联建合同对B公司享有的交付、过户案涉房屋的合同债权转让给D公司，二审裁定认定联建合同全部权利未转让，认定事实和适用法律错误。第二，根据《民法典》的规定，即使《财产抵偿协议》中关于房屋抵偿贷款的约定不是双方真实意思表示，其中关于分配案涉房屋的意思表示也合法有效。第三，二审法院以联建合同不属于不良资产范围、C银行未退出联建关系为由，认定案涉联建合同全部权利均未转让，属事实认定和法律适用错误。第四，A公司已经通过E公司从D公司受让对B公司请求交付、过户案涉房屋的合同债权。第五，若本案判决支持A公司诉请，符合各方当事人预期，无损B公司的权利，可一次性解决全部纠纷。最高法院认为，本案再审的争议焦点为A公司是否取得了请求B公司向其交付案涉房屋并办理过户登记的权利。A公司在本案中主张的权利来源于《6.24协议》，而《6.24协议》转让的标的实为《财产抵偿协议》及《借款合同》项下的权利。已生效的最高法院裁判认定，《借款合同》的真实意思是以贷抵投，当事人有关贷款法律关系的约定并非真实意思表示；《财产抵偿协议》亦不是双方当事人的真实意思表示，上述协议是双方当事人联建行为的组成部分，对双方当事人没有法律上的约束力。因此，D公司无法基于《6.24协议》取得《财产抵偿协议》《借款合同》项下约定的权利，此处的“权利”不仅包括双方基于借贷关系产生的债权，亦包括基于联建关系产生的房屋交付请求权。在D公司没有获得对B公司相关权利的情况下，A公司主张从D公司受让取得对B公司的房屋分配请求权没有事实和法律依据。最高法院作出（2024）最高法民再x号终审裁定，维持二审裁定，驳回A公司的起诉。本案案件事实的时间跨度超过三十年，涉及大量复杂案件事实和数份最高法院的生效裁判，其间交织合作开发房地产、通谋虚伪意思表示、金融不良资产转让效力、多层债权流转合法性等诸多民商法前沿核心争议，先后经历成都中院一审败诉、四川高院二审逆转、最高法院提审维持的诉讼历程。蜀鼎律师始终秉持“专家品质、法治情怀”理念，在整个诉讼过程中认真准备、沉着应对，以扎实的理论功底、精细化证据梳理、全流程诉讼策略，为委托人提供了专业、高效、可靠的法律服务，最终守住了胜诉成果，为当事人挽回了巨额的经济损失，充分维护了当事人的合法利益。
张晓远 律师、法学博士
四川大学法学院副教授、硕士生导师
四川蜀鼎律师事务所管委会主任
中国法学会婚姻家庭法学研究会理事，四川大学市场经济法治研究所副所长，四川大学法律大数据实验室副主任，成都、福州、海南、昆明、贵阳等十余家仲裁机构仲裁员。被评为“四川省优秀律师”“四川省维护妇女儿童合法权益先进个人”“第四届成都仲裁委十佳仲裁员”等。张晓远律师执业30年，具有十分丰富的执业经验。长期为多家上市公司、大型国有企业提供常年法律顾问服务及其他法律服务。办理房地产、建设工程、知识产权等各类诉讼案件和非诉讼事务上千件，其中有数件为最高法院审理的有重大影响的案件。密切关注法学前沿理论与实务问题，积极进行理论研究，研究方向包括合同法学、婚姻家庭法学、房地产法学等。在《民商法论丛》等刊物发表论文30余篇。已公开出版的学术著作《婚姻家庭继承法学》《婚姻家庭法新论》《民商法学》《合同法学》等20余部。
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张乃博 律师
四川蜀鼎律师事务所合伙人
成都市优秀青年律师
成都市律协参政议政委员会委员；成都房地产开发企业协会法律工作委员会委员；蜀鼎民商事法律研究院建设工程房地产法律研究中心主任、民盟四川省委社法委委员、民盟成都市委法制工作委员会委员、成都电视台《法治直通车》、《法治故事汇》栏目主讲律师。
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