A公司诉成都市B区规划和自然资源局行政纠纷案

——以打促和，维护民营企业合法权益

承办律师：王国君、韩学、刘如蓝

关键词：行政限制 行政诉讼和解

一、案情简介：

2016年，A公司在B区依法建成C项目，并取得了不动产权证书；同年，A公司将C项目不动产总面积的约13%出租给D公司用作酒店经营；2019年、2020年期间，原告以C项目为抵押担保物，从多家银行获得巨额贷款，并依法办理抵押了登记手续；2022年5月，B区规划和自然资源局（以下简称“B区规自局”）以A公司涉嫌改变土地规划用途为由，对整个C项目共计790套不动产（总建筑面积约115528.66m2，总价值高达数亿元）作出了行政限制，但B区规自局一直未对A公司依法进行告知；2023年，A公司就C项目进行抵押续贷登记时，方才知晓该行政限制。该行政限制导致A公司无法就C项目办理续贷抵押，资金流断裂，濒临破产，A公司要求B区规自局解除行政限制，协商无果，遂委托蜀鼎律师启动本行政诉讼。

二、案件难点：

（一）行政限制是否可诉存在争议

对于行政限制的性质，当前行政机关及司法机关均未予以明确，一审法院认为案涉行政限制系准备性、过程性行为，不属于人民法院的受案范围。

（二）A公司本身可能存在一定过错

C项目所涉土地的规划用途为工业用地，A公司将C项目不动产总面积的约13%出租给D公司用于酒店经营，涉嫌未按照规划确定用途使用土地。

三、代理亮点：

（一）全面分析案涉行政限制的违法性

一审中，蜀鼎律师从案涉行政限制无法律法规依据、未履行法定程序、明显不当三个角度展开论述，全面分析了案涉行政限制属违法行政行为，迫使B区规自局在庭审时自认案涉行政限制的依据为B区规自局的一份内部会议纪要，并无明确法律依据。

（二）深入论证案涉行政限制的可诉性

二审中，蜀鼎律师通过拆解事实、剖析法理、引用经典判例，充分论证了案涉行政限制完全符合行政强制措施的定义，并着重论证了案涉行政限制已经对外产生法律效力，绝非过程性行为，本案依法应当属于人民法院受案范围。蜀鼎律师还提出，法院审理本案应对案涉行政限制本身是否合法进行审查，A公司是否涉嫌改变规划土地用途应由行政机关而非法院认定，且案外人承租C项目13%的不动产用于酒店经营，并不意味着土地用途发生了绝对改变。庭审中，蜀鼎律师凭借充分的说理，形成压倒性的优势。

（三）积极谋求案外和解的可能性

通过蜀鼎律师在诉讼中的努力，B区规自局感受到了一定的压力，蜀鼎律师以此为突破口，配合A公司通过多种渠道、多种途径、多种方式，秉持有理有利有节的原则，从依法行政、维护民营企业合法产权、保民生稳就业等角度，与B区人民政府和B区规自局耐心沟通、反复协商，深入陈明利害关系，为案外和解奠定坚实的法律基础。

四、案件结果：

在蜀鼎律师的努力推动下，本案双方达成案外和解，A公司申请撤诉，B区规自局主动解除了对C项目涉及抵押贷款部分的行政限制，A公司得以延续抵押并将贷款展期，有效避免了因银行抽回巨额贷款而可能陷入破产的窘境。

五、办案心得：

在解决行政纠纷时，诉讼虽系维权之法，但和解也不失为为双赢之道，一味激烈对抗，往往容易加剧当事人与行政机关的紧张关系，不符合当事人的长远利益。本案中，蜀鼎律师既在诉讼中充分揭示案涉行政限制的违法性，又在案外积极发挥桥梁与纽带的作用，促成双方达成和解，推动B区规划和自然资源局解除对A公司项目的违法行政限制，保障了民营企业的正常运营和资金流转，最大限度维护了当事人的合法权益。

律师简介

法学硕士，成都市优秀律师，连续三届成都仲裁委员会仲裁员，四川省专精特新企业联盟副理事长，四川省企业服务联盟副理事长。执业28年来，先后为国家机关省国资委、省交通厅、省应急厅，国有企业紫坪铺公司、中铁二局、中铁二十五局，上市公司中自科技、蜀道装备，大型民企恩德集团、睿宏集团，金融机构农业银行、中信银行等数百家各类主体提供常年法律顾问、专项法律顾问及民商事案件代理服务，被众多当事人誉为“专家型、决策型”法律顾问，为当事人避免或挽回经济损失逾百亿元。

刘如蓝 律师