原告某汽车金融公司（以下称A公司）诉被告某物流有限公司（以下称B公司）车辆监管服务合同纠纷一案，经重庆市江北区人民法院一审审理后驳回了A公司全部诉讼请求。本案中，A公司以B公司在履行监管服务合同过程中存在未按约履行监管义务导致部分融资质押车辆违规出库但未回款为由，起诉要求B公司承担1400余万元的违约损害赔偿责任。B公司被诉后向公司常年法律顾问蜀鼎律所寻求法律帮助。为最大限度地维护B公司的合法权益，蜀鼎所管委会主任、四川大学法学院张晓远副教授与张乃博律师、李妍君律师组建的重大疑难民商事案件律师团队，多次对本案证据的逻辑问题和法律的精准适用问题进行研究论证，经过律师团队的努力，最终重庆市江北区人民法院一审驳回了A公司全部诉讼请求,为当事人避免了1400余万元的经济赔偿，极大地维护了当事人的合法利益。2016年9月26日，A公司（甲方）与C公司（乙方）、B公司（丙方）签订《监管协议》以及《补充协议》，主要约定：在本合同期内，A公司同意将《质押协议》项下由其享有质权车辆对应的合格证交与B公司监管，B公司同意接受A公司的委托，在监管期间，根据A公司指示对汽车合格证和钥匙进行接收、保管和释放等工作；车辆合格证随车到达C公司，C公司应在合格证和钥匙到达的当日向B公司驻店监管人员移交合格证和钥匙，监管期间，B公司根据甲方签发的《汽车合格证/钥匙释放通知》允许C公司提取汽车钥匙，《汽车合格证/钥匙释放通知》是A公司许可释放汽车钥匙的唯一有效凭证。2018年1月31日，B公司接到A公司邮件，通报C公司经A公司人员盘库检查，发现51台车辆不在库，被经销商出售且未回款，B公司总部立即通知驻C公司监管人员对车辆钥匙数量进行清点，并对车辆进行匹配，公司总部也派员前往山东进行调查。经核查，存放在C公司保险柜内的车辆钥匙及合格证与监管台账一致，使用紫光笔对合格证进行检验，发现全部为假合格证，同时，部分车辆还存在被案外第三方另行设置质押权等情况导致A公司丧失质权，车辆融资贷款债权无法实现等。此后，A公司经过一系列维权，挽回了部分损失，但仍有1400余万元的损失未执行到位，故向法院起诉要求B公司就该部分未挽回的损失承担赔偿责任。蜀鼎律师接受委托后，对案涉核心证据进行了分类整理，按照时间逻辑顺序对案涉核心事件进行梳理。蜀鼎律师认为，本案的争议焦点为：1、本案是否已过诉讼时效？2、B公司是否已经充分、全面的履行了合同约定的监管义务；3、B公司是否存在过错，A公司的损失与B公司的行为之间是否存在法律上的因果关系？蜀鼎律师认为，A公司早在2018年初就已知道了案涉车辆被经销商和其负责人违规出库、对外质押等情况，并在2018年就其与经销商签订的《金融借款合同》向法院提起了诉讼，但就本案案涉的《汽车合格证监管协议》和《补充协议》，A公司直至起诉之日从未向B公司主张过任何赔偿责任，早已超过了《民法典》规定的3年诉讼时效。B公司在庭审中称，直至2022年6月确定了最后一笔查封车辆拍卖款的分配，具体损失才得以明确，B公司客观上才知道了自身权利受到侵害以及具体损失存在的事实，本案追偿的诉讼时效理应自前述损失金额确定之日起开始计算。蜀鼎律师认为，根据我国法律关于诉讼时效起算之规定，诉讼时效应该是自权利人知道或者应当知道权利受到损害之日起计算，知道权利被侵害和知道具体损失金额，是两个不同的概念，不应以不确定金额就认为诉讼时效未起算。B公司即便需要承担赔偿责任，该责任也并非补充责任，而是基于履行上述协议存在过错所产生的赔偿责任，该责任的起算时间应该是A公司知道或应该知道存在违约行为之时开始计算，显然本案已过诉讼时效。（二） B公司是否已经充分、全面的履行了合同约定的监管义务？蜀鼎律师认为，B公司已经充分、全面的履行了合同约定的监管义务：首先，关于合格证和钥匙的接收（交接），根据合同约定，在合格证和钥匙接收之时，合格证和钥匙是随车到达经销商后，再由经销商移交给B公司。即A公司将原本由自己占有管理的合格证和钥匙通过经销商交给了B公司，这实际属于委托乙方交付的委托行为。因此，经销商向B公司交接的合格证和钥匙若存在真实性问题，该法律后果应当由作为委托人的A公司承担，加之协议中A公司亦未要求和提供车辆合格证和钥匙真实性的检验的方式和手段，B公司在对数量、车辆号等是否一致进行形式审查并填写交接单后，就完成了合同约定的交接义务。其次，关于合格证和钥匙的保管（监管），根据合同约定， B公司只要在保管期间对合格证的接收、释放情况严格按照要求进行了管理和记录，就属于完成了保管任务，对于包括经销商在内的其他第三方行为造成的损失，B公司仅仅负有协助追偿的义务。最后，关于合格证和钥匙的释放，根据合同约定，监管期间，B公司根据A公司签发的《合格证释放通知》允许经销商提取汽车合格证和钥匙，《合格证释放通知》是A公司许可释放汽车合格证和钥匙的唯一有效凭证。由此可知，B公司只要严格根据A公司签发的《合格证释放通知》释放合格证和钥匙，则属于全面履行了合同义务。首先，在合格证和车钥匙的接收过程中，B公司严格按照合同约定，根据A公司发送的《收取汽车合格证/钥匙通知》接收了A公司委托经销商转交的合格证和车钥匙并进行了登记。从未出现过收到A公司通知后却未收到合格证和钥匙并没有向A公司反馈的情况，也从未出现过收到了通知之外的合格证和钥匙的情况。故B公司在接收过程中，不存在重大瑕疵。其次，在合格证和车钥匙的保管和释放过程中，B公司严格按照合同约定，确保A公司签发的《合格证/钥匙释放通知》是经销商提取汽车合格证和钥匙的唯一依据。A公司在与B公司多次的盘点、清算过程中，B公司从未出现过任何没有A公司通知就私放合格证或钥匙的行为。虽然出现了经销商擅自出库车辆导致车辆出售未回款的情形，但是原、B公司均确认全套的车辆合终证及钥匙依旧在B公司监管的、位于经销商办公处的保险柜内之中，A公司并未提供充分有效的证据证明B公司的保管和释放行为中存在瑕疵。根据约定，B公司仅仅需要在接收合格证和车钥匙之时，对合格证数量以及登记车架号与车辆是否一致、车钥匙是否与车辆匹配进行确认，在保管和释放过程中，严格按照A公司的通知进行，不擅自向经销商释放合格证和车钥匙。虽然出现了经销商擅自出库车辆导致车辆出售未回款的情形，但是双方均确认全套的车辆合终证及钥匙依旧在B公司监管的、位于经销商办公处的保险柜内之中，A公司并未提供充分有效的证据证明系B公司在没有释放通知的情况下向经销商违规释放了合格证和钥匙。（三） B公司是否存在过错，是否应对A公司的损失承担赔偿责任蜀鼎律师认为，无论是在A公司在接收合格证和钥匙之前已经存在伪造，还是在监管过程中被调包，A公司均不存在过错。1、若是在A公司接收之前，就已经存在伪造。根据合同约定，合格证是随车到达经销商后，再由经销商移交给B公司，这实际属于委托经销商交付的委托行为。因此，经销商向B公司交接的合格证和钥匙若存在伪造问题，所造成的损失应当由作为委托人的A公司承担，加之协议中B公司亦未要求和提供《车辆合格证》真实性的检验的方式和手段，A公司在对数量、车辆号等是否一致进行形式审查就完成了合同约定的交接义务。2、若在监管过程中被调包。根据合同约定，监管期间，因监管区域出现安全事故(如:盗抢、火灾、爆炸、水灾等)造成车辆钥匙毁损、灭失，导致A公司权益遭受损失的，由经销商承担全部责任。由此可知，B公司只要在保管期间对合格证的接收、释放情况严格按照要求进行了管理和记录，就属于完成了保管任务，对于包括经销商在内的其他第三方行为造成的损失，B公司仅仅负有协助追偿的义务。本案中，经销商在合格证和钥匙的借用过程中或者通过偷开保险柜的方式对合格证和钥匙进行调包，相关责任方应系经销商，与B公司无关。综上，B公司在履行合同过程中并不存在过错，A公司车辆未经允许被私自销售以及对外设置质押权，导致A公司贷款无法收回的与B公司的监管行为之间不存在法律上的因果关系，B公司不应对A公司的损失承担赔偿责任。一审法院认为，本院于2018年2月11日受理了A公司与经销商等主体之间的金融借款合同纠纷，B公司亦在2018年2月8日作出《自查报告》，载明已接到A公司关于盘库检查的报告，可知A公司自2018年2月起即知道或应当知道存在损失的事实，现已经超过三年的诉讼时效期间，且并未举示证据证明诉讼时效存在中止、中断等情形，故本案诉讼时效已经经过。并且，本案中虽然A公司并未向B公司签发释放通知，但是目前亦无证据表明B公司向经销商提供了汽车合格证及钥匙的释放通知，或者以其他方式向经销商提供了车辆合格证以及钥匙，导致车辆被经销商销售，A公司主张B公司存在监管过错缺乏充分事实依据，其要求B公司赔偿损失1400余万元的诉讼请求不能成立。综上，驳回A公司全部诉讼请求。蜀鼎律师将持续秉承“专家品质、法治情怀”的执业理念，竭力维护当事人的合法权益，与法律职业者一起共同维护社会的公平和正义。
作者简介
张晓远 博士
四川大学法学院副教授、硕士生导师
四川蜀鼎律师事务所管委会主任
四川省优秀律师。四川大学法学院副教授，民商法专业硕士研究生导师，中国法学会婚姻家庭法学研究会理事，四川大学法律大数据实验室副主任，四川大学市场经济法治研究所副所长。
密切关注法学及律师业界前沿理论与实务问题，积极进行理论研究，研究方向主要包括民法学、合同法学、婚姻家庭法学、房地产法学等。已公开出版的学术著作《婚姻家庭继承法学》《婚姻家庭法新论》《民商法学》《合同法学》等20余部，在《法学杂志》《民商法论丛》等学术刊物上发表法学论文30余篇.
📞电话：13908227805
蜀鼎民商事法律研究院建设工程房地产法律研究中心主任、民盟四川省委社法委委员、民盟成都市委法制工作委员会委员、成都市律协参政议政委员会委员、成都房地产开发企业协会法律工作委员会委员、成都电视台《法治直通车》、《法治故事汇》栏目主讲律师、2018年-2020年度成都市优秀青年律师。
四川大学法学院、获得法律硕士学位。秉持“尽心尽责、专业高效”的执业理念，长期致力于公司法律事务、刑事辩护等律师业务。李妍君律师已成功办理百余件刑事、民事、经济案件，案件总标的高达二百亿元。迄今为止为为山东高速四川产业发展有限公司、民生物流有限公司、民生国际装箱运输有限公司、恒康医疗集团股份有限公司、成都市娱乐协会等多家国有企事业单位、上市公司等提供常年法律顾问服务；也为众多刑事犯罪嫌疑人或被告人提供了卓有成效的辩护与法律帮助。
📞电话：18328592441
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