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【蜀鼎·年终特辑】2023十大案例之民事篇(三):某银行专项资管计划合同纠纷案
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日期:2024-01-29

           

某银行专项资管计划合同纠纷案


蜀鼎所王国君律师、韩学律师

(上榜理由:标的额数千万元的资管计划合同纠纷涉及银行、资管公司、开发商、物业服务公司、自然人主体10余个,相关合同约定救济途径相互矛盾,担保措施岌岌可危,蜀鼎律师综合运用诉讼、仲裁、执行、破产重整等综合手段,现已成功清收现金2千万余元,充分维护了当事人的合法权益。


        


         

案情简介


王国君、韩学律师接受A银行委托,代理A银行并以专项资管计划管理人B公司名义清收专项资管计划投资本息。

A银行投资物业收费权的专项资管计划,B公司为该计划管理人,以A银行投资本金购买了Z公司和S公司的三年物业收费权,同时继续委托Z公司和S公司管理物业服务;Z公司和S公司负责归集专项资管计划期间的物业费用于清偿A银行的投资本金和利息,并对不足部分承担差额补足义务。Z公司和S公司以前述物业收费权质押给B公司并办理了质押登记。另Z公司和S公司的关联公司、自然人股东向B公司承担连带保证责任。上述专项资管计划的资管合同约定争议解决方式为向A银行所在地人民法院提起诉讼;资管计划买卖合同约定争议解决方式为向B公司所在地人民法院提起诉讼;质押和保证合同约定争议解决方式为向广州仲裁委申请仲裁。专项资管计划期限届满前, Z公司和S公司丧失了偿债能力,致A银行数千万本金及利息未能收回。

    


    

案件难点


(1)案涉多份合同法律关系较为复杂,包含了委托代理、物业收费权的资产买卖、物业收费权质押担保、连带保证担保等多重法律关系。
(2)多份合同约定的争议解决方式不一致,有诉讼有仲裁,有本地有异地,导致清收的时间成本经济成本倍增,清收难度加大。
(3)物业收费权作为应收账款质押标的,本质上只能及于Z公司和S公司的经营利润,与经营管理水平密不可分,具有极大的不确定性,因此,质押对应的优先权事实上难以量化也很难实现。

       


         

精彩的代理工作


(1)化繁为简,高效取得生效债权文书。通过全面深入地案件分析,决定以B公司作为原告,采用诉讼方式确认主债权;以B公司为申请人,采用仲裁方式确认从债权(权利质押、连带保证),最终高效取得了珠海中级人民法院和广州仲裁委的全胜生效债权文书。

(2)运用执行、破产重整等综合手段,有利实现债权清收。本案主要执行对象是出质的物业收费权,考虑到Z公司和S公司物业服务小区老大旧,管理成本高,经营利润甚微,若采用常规的执行标准流程,无疑会加快Z公司和S公司服务的小区的流失,质押优先权实质性丧失,导致债权担保实质悬空。在综合各方面因素后,本所代理律师最终采取诉讼(或仲裁)确认债权、执行施加压力,重点通过推动Z公司和S公司破产重整来实现债权、减少损失的策略。其间,代理律师积极沟通协调管理人,配合招募投资人,成功通过破产重整程序变现Z公司的物业收费权,最大限度实现了A银行的金融债权。


良好的代理效果


本案所涉主体虽然超过十个,但基本无可供执行财产,蜀鼎所王国君、韩学律师通过综合运用诉讼、仲裁、破产重整多种手段,既整活了物业企业,同时也实现了物业收费权价值的最大化,最终实现了回收债权金额22,311,728.00元,减少了A银行的损失。


铸鼎于蜀,业盛九州


          

律 师 简 介


                

王国君 律师


王国君律师先后毕业于天津大学、四川大学,法学硕士,四川蜀鼎律师事务所执行主任,专家委员会主任,成都市优秀律师,成都仲裁委员会仲裁员。

1994年10月,参加全国律师资格考试并以超高分通过,1996年开始律师执业,2001年起先后担任四川缘一律师事务所主任、荣誉主任,2022年7月加盟四川蜀鼎律师事务所担任执行主任。

王律师司法实践经验丰富,擅长法律顾问、合同纠纷、公司治理、房地产建设工程等领域法律事务,先后为国家机关省国资委、省交通厅,国有企业紫坪铺公司、中铁二局,上市公司蜀道装备(股票代码300540)、中自科技(股票代码688737)等上百家国家机关、公司企业等各类主体提供常年法律顾问、专项法律顾问及案件代理服务。律师执业之余,王律师连续三届受邀担任成都仲裁委员会仲裁员,主要在合同纠纷、公司治理、房地产建设工程等领域以独任或者首席仲裁员的身份审理复杂疑难纠纷案件,先后审理各类案件近百起,为当事人息诉止争,为建设法治社会和谐社会做出了资深法律人的应有贡献。

执业27年来,王律师一直深耕金融领域,专研金融业务,先后与工商银行、农业银行、民生银行、中信银行、长城华西银行、大连银行、信托公司等各类金融机构建立了良好的合作关系,担任不同金融机构的法律顾问或者代理人,成功办理了数百例金融纠纷案件,为当事人避免或挽回经济损失近百亿元,充分维护了当事人的合法权益。


    

         

韩学 律师


韩学律师,四川蜀鼎律师事务所事务所合伙人,职业理念:受人之托,忠人之事。在17年的执业生涯中,将理论与实践高度结合,积累了丰富实践经验。擅长处理法律顾问事务、公司业务,先后担任中自环保科技股份有限公司、成都深冷液化设备股份有限公司、四川省紫坪铺开发有限责任公司、四川睿宏集团有限公司、四川国鼎建筑设计有限公司、成都市邮政管理局等数十家大中型企事业的常年法律顾问;受托代理建设工程合同纠纷、金融合同纠纷、房地产合同纠纷等案件累计超200件,涉案金额超10亿元。







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