【蜀鼎·执行】最高人民法院肯定蜀鼎律师的主张，驳回股权所在市场主体的申诉请求，为价值近2000万元的股权执行排除障碍
最高人民法院肯定蜀鼎律师的主张，驳回股权所在市场主体的申诉请求，为价值近2000万元的股权执行排除障碍
梁光术律师、姚尧律师
蜀鼎执行团队秉承“专家品质、法治情怀”的执业理念，精准分析、高质高效处理复杂、疑难案件，所提出的主张再次得到成都市中级人民法院、四川省高级人民法院、最高人民法院三级法院的一致支持，为价值近2000万元的股权执行排除障碍，有力保障了申请执行人的合法权益。
一、简要案情
本案（即我方委托人申请执行邓某、张某一案）非常复杂，案件详情以及案外人执行异议之诉历经成都中院、四川高院、最高法院的审判情况在之前《最高法判例明确了，代持股份将被强制执行》一文中有详细介绍，本文不再赘述。除前述执行异议之诉外，本案尚经历了成都铁路运输中级人民法院的执行协调明确“执行处置权”、成都市武侯区人民法院撤销《协助执行通知书》等曲折的法律程序（敬请期待后续述评）。此次由股权所在的市场主体“龙泉驿区龙腾小额贷款股份有限公司”（简称龙腾小贷公司）作为利害关系人提出执行异议、申请复议和向最高人民法院申诉，是案外人利用其实际控制股权所在市场主体的身份，穷尽所能阻碍执行的又一波操作。一方面，龙腾小贷公司故意隐瞒股权已被成都中院查封和正在经历执行异议之诉的事实，误导成都铁路中级法院和武侯区法院错误采取执行措施，另一方面，不顾只有成都中院享有案涉股权的执行处置权的事实，以否定成都中院的执行处置权为基础，否定和不履行作为股权所在市场主体协助执行的法律义务，并进而对成都中院在恢复执行中向其发出的《协助执行通知》提出执行异议，在异议被成都中院驳回后向四川省高院申请复议，复议被驳回后再而向最高法申诉，要求撤销该《协助执行通知》。蜀鼎执行团队律师收到案件材料后，经精准分析、研判，认为法院应当驳回龙腾小贷公司的异议，理由在于：根据《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定》(试行)第38条“对被执行人在有限责任公司、其他法人企业中的投资权益或股权，人民法院可以采取冻结措施。冻结投资权益或股权的，应当通知有关企业不得办理被冻结投资权益或股权的转移手续，不得向被执行人支付股息或红利。被冻结的投资权益或股权，被执行人不得自行转让”的规定，本案中，成都中院依我方委托人的诉前财产保全申请，2013年7月8日就作出(2013)成民保字第274号民事裁定对邓某持有的龙腾小贷公司12%的股权进行冻结，后续对案涉股权作出续查封裁定，并向龙腾小贷公司送达了执行查封裁定及协助执行通知书；并且最高人民法院(2019)最高法民再46号民事判决已发生法律效力，明确即使案外人系案涉股权的实际出资人，但就案涉股份不享有足以排除强制执行的民事权益。故成都中院系案涉股权首先冻结法院，只有该院对案涉股权享有处置权。并且，对于龙腾小贷公司故意隐瞒股权已被成都中院查封和正在经历执行异议之诉的事实，导致成都铁路中级法院和武侯区法院错误采取执行措施的行为，已分别被成都铁路运输中级人民法院与成都市武侯区人民法院予以纠正，明确成都中院具有对案涉股权的处置权。依据《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》第四条规定：“对拟拍卖的财产，人民法院可以委托具有相应资质的评估机构进行价格评估。对于财产价值较低或者价格依照通常方法容易确定的，可以不进行评估。当事人双方及其他执行债权人申请不进行评估的，人民法院应当准许。对被执行人的股权进行评估时，人民法院可以责令有关企业提供会计报表等资料;有关企业拒不提供的，可以强制提取。”因此，龙腾小贷公司作为案涉股权所在的市场主体，负有协助执行提供财务报表等资料的法定义务。成都中院在(2018)川01执恢37号案件执行中，对案涉股权具有处置权，其通知龙腾小贷公司提供评估案涉股权价值所需的财务资料，符合法律规定。依据上述对案件的分析研判结论，向法院提交了书面《答辩意见》，指出：1、成都中院在审判和执行中相继作出保全和执行裁定，并依法续行查封、冻结，为案涉股权首封法院，依法享有案涉股权执行处置权。同时，在最高人民法院的生效判决亦明确，即使案外人系案涉股权的实际出资人，但就案涉股份不享有足以排除我方委托人强制执行的民事权益。2、成都铁路运输中级人民法院与成都市武侯区人民法院的错误执行行为已被纠正，成都中院系案涉股权首封法院的法律地位没有改变，只有该院对案涉股权享有处置权。3、龙腾小贷公司作为案涉股权所在的市场主体，负有协助执行提供财务报表等资料的法定义务，其异议请求无事实和法律依据，应当予以驳回。”以上答辩意见，获成都中院支持，于2021年7月27日作出（2021）川01执异1587号《执行裁定书》，裁定：驳回龙腾小贷股份公司的执行异议申请。龙腾小贷股份公司不服，向四川省高级人民法院提出复议，经审理，四川省高级人民法院同样采纳我方意见，于2021年11月22日作出（2021）川执复443号《执行裁定书》，裁定：驳回龙腾小贷股份公司的复议申请。龙腾小贷股份公司仍不服，一方面拒绝提供财务资料进行股权评估，另一方面向最高人民法院提出申诉。在最高人民法院审理期间，为避免案涉股权价值一直不能确定，严重影响执行工作的情况。执行团队律师依据《四川省小额贷款公司管理暂行办法》第二十五条规定“小额贷款公司须建立信息披露制度，按要求向公司股东、相关部门、向其提供融资的银行业金融机构、有关捐赠机构披露经中介机构审计的财务报表和年度业务经营情况、融资情况、重大事项等信息，必要时应向社会披露。小额贷款公司提供的报表、报告等资料信息应真实、准确、完整，严禁提供虚假的或者隐瞒重要事实的报表、报告等资料信息。对隐瞒不良资产和做假帐，要从重处罚。”的规定，持成都中院发出的《调查令》，向龙腾小贷股份公司的监管机构-成都市地方金融监督管理局申请调取了龙腾公司的年度审计报告等财务资料，据此，评估公司方作出案涉股权的《股东权益价值分析报告》，案涉股权得以进入拍卖处置阶段。最高人民法院在审理龙腾小贷股份公司申诉中，继续采纳代理律师的答辩意见，并且在执行团队律师已调取相关材料的情况下，认为：在申诉人未协助履行义务的情况下，成都中院委托评估公司依据调取的相关资料事实上完成了案涉股权的评估工作，无论是否撤销《协助执行通知》对申诉人已无实质影响，本案对该通知书是否合法再予审查已无实质意义。故，最高人民法院于2023年6月30日作出（2022）最高法执监391号《执行裁定书》，裁定：驳回龙腾小贷股份公司的申诉请求。披荆斩棘，维护当事人合法权益，是蜀鼎律师的使命和担当。
铸鼎于蜀，业盛九州！
蜀鼎所主任，律师∕法学硕士/兼职研究员，荣获"政府法律顾问先进个人"、"成都市优秀青年律师"等荣誉称号。建筑房地产专业律师。历年来，为中铁十九局集团、中建股份、中建六局、四川路桥股份、四川路桥集团、成都建工集团、重庆巨能建设集团、江西有色建设集团、深圳建司等60余家建筑工程公司代理建设工程施工合同类纠纷300余件，收回工程款逾50亿元。为绿地集团、冠城集团、成都旭和房产、百庆物业集团、新疆石河子银泰实业等30余家房地产开发公司提供专项法律服务和代理诉讼案件超过100件。深耕执行。代理各类执行案件（含诉讼、执行全过程代理）逾1000件，有效运用调查令等财产调查手段，充分实现申请执行人的债权。代理申请执行人全程参与了实际出资人起诉的执行异议之诉案件从中级法院到最高人民法院的全部诉讼活动，该案作为全国性典型案例，确立了“实际出资不能阻却执行”的司法原则。
四川大学法律硕士，四川省建筑房地产专业律师。具有良好的沟通技巧，娴熟的律师职业素养、深厚的法学理论功底和丰富的办案实践经验。先后为四川省航务海事管理事务中心、四川省亚辉建筑安装工程有限公司、江西有色建设集团有限公司、四川宏大建筑工程有限公司、成都建工集团有限公司、四川公路桥梁建设集团有限公司、成都市第五建筑工程公司、天津鑫沣贵金属经营有限公司、马龙小镇文化旅游开发有限公司、中建电子信息技术有限公司、四川宇洲酒店投资管理有限公司、成都启扬建筑劳务有限公司、成都农村商业银行股份有限公司、重庆银行股份有限公司、中国银行股份有限公司乐山支行、四川江口醇酒业（集团）有限公司等客户提供法律服务，凭借丰富的法律实践经验和诉讼技巧，以良好的职业道德、严谨的工作态度、高度的工作责任感，成功代理了涉及民事、商事等各类法律案件，有力的维护了当事人的合法权益。
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