本所执行主任张晓远律师、赖乐锦律师代理成都某投资公司与深圳某资产管理公司房屋租赁合同纠纷上诉案，成都中院最终撤销一审判决，驳回原告全部诉讼请求，支持了委托人上诉请求，在一审败诉的情况下全面扭转局面，最大程度维护了当事人的合法权益。

更为难得的是，由于对方当事人滥用诉权，本案的房屋租赁法律关系共延伸出三个系列诉讼，形成八份判决书，历经基层法院、成都市中级人民法院和四川省高级人民法院三级法院审理。在本所律师的长期努力下，该三个系列诉讼皆迎来了三份全面获胜的终审判决。

案情简介

委托人系本所执行主任张晓远律师的法律顾问单位，是本案被告，委托人于2015年4月作为出租人将自有的大厦的二十余层楼房连同地下三层出租给原告，约定承租押金为1000万元，由原告在合同签订后三个工作日内支付100万元，再在合同约定时间内分两次支付剩余的400万元及500万元。原告在仅支付100万元押金后，便未支付任何费用。经委托人催告后，原告仍未履行押金支付义务，因此委托人向原告发出《解除合同通知书》，委托人在主张违约金无果后，起诉要求原告按照合同约定支付100万元违约金。而原告则另行起诉要求确认前述合同解除无效。这两个诉讼均经过基层法院一审、成都中院二审及四川省高院再审，最终的生效判决全部支持了委托人的主张，认定本案原告违约导致委托人解除合同，委托人有权依约主张违约金，但法院将违约金酌定调整为30万元。

本案原告在两次败诉后，就同一民事法律关系又提起诉讼，要求委托人退还100万元押金。一审判决认为：之前生效判决支持30万元违约金不应理解为委托人对收取的押金100万元不予退还。并根据《合同法》第97条之规定，判决委托人返还抵扣违约金后的押金70万，并支付资金占用利息。委托人不服，委托本所律师提起上诉。在本所两位律师的努力下，二审判决最终撤销一审判决，支持了委托人不予退还押金的请求。

本案争议焦点一：生效判决仅对违约金进行处理，是否等于委托人应返还押金？

本所代理律师认为，根据原生效判决，委托人虽未将不予退还押金明确作为诉请，但因为双方补充协议第五条已明确约定了此种情形下不退还押金，并且委托人在诉状中已明确陈述，按照合同约定，原告不仅无权收回已经支付的押金，而且应该支付一年租金金额的违约金。因此原生效判决也是在不退还押金的前提下判决支付违约金的。一审判决的认定存在逻辑错误。

争议焦点二：押金的性质是否等同于违约金？

本所代理律师认为，押金在性质上不同于违约金。本案中合同约定的押金是履行合同前预先支付的费用，是合同履行的金钱保证，是对特定违约行为约定的法律后果，而非对违约造成损失的补偿，性质不同于生效判决判令的违约金。违约金依据《合同法》第114条可以调整，但押金不存在调整的问题，该约定不违反法律规定，合法有效，应当予以尊重。

争议焦点三：守约方可否同时主张押金与违约金？

本所代理律师认为，押金不予退还是原告违约后应承担的与违约金并列的违约责任。补充协议第五条对于原告“不能在规定的期限内支付任何一笔承租押金”约定了并列的几项后果：包括委托人终止合同、原告已交承租押金不予退还，以及向委托人支付一年租金金额的违约金等，该几项后果均为违约方应当承担的违约责任，并行不悖。对这几项违约责任解除权人均可以主张，原告承担支付违约金的责任，并不能免除其失去押金的违约责任。

争议焦点四：本案是否应适用《合同法》第97条？

一审判决在说理时援引《合同法》第97条，认为合同解除后，已经履行的部分可以“恢复原状”，本所代理律师认为，一审判决曲解了《合同法》第97条的规定，法律适用错误。合同解除后，是否应该“恢复原状”，应充分结合当事人“履行情况和合同性质”，以及是否存在违约等情况进行综合判断。而且，合同因一方违约而解除，并不影响违约方违约责任的承担。一审判决虽然援引了《合同法》第97条，但作出判项却是依据《合同法》第98条，该条规定：合同权利义务终止，不影响结算和清理条款的效力。违约金条款、押金条款等均属于清理条款，因此依据第98条恰恰应该得出与一审判决相反的结论，即押金不予退还。

二审判决结果：

成都市中级人民法院采纳了本所律师的上述意见，认为原支持违约金的生效判决是在认可原告无权收回已支付押金的基础上作出的。本案亦可根据双方合同约定得出原告无权收回押金符合补充协议第五条之约定这一结论。因此判决撤销一审判决，驳回原告的全部诉讼请求，并由原告承担一审、二审的全部诉讼费用。

本案标的虽不大，但涉及委托人位于黄金地段3.7万余平方米的大厦，系委托人核心资产，对其意义重大。并且本案的一个法律关系自2015年起共延伸出三个系列诉讼，经三级法院审理，共形成八份判决。本所律师在如此复杂的程序下，经过近年来的长期努力，达成了全部胜诉这一来之不易的局面，体现了本所律师对当事人利益的高度重视及全力以赴的负责态度。

律师简介：

法学博士，四川蜀鼎律师事务所执行主任，四川省优秀律师。四川大学法学院副教授，民商法专业硕士研究生导师，四川大学教学名师，中国婚姻家庭法学研究会理事，四川大学法律大数据实验室副主任，成都、福州、南昌仲裁委、大连、海南国际仲裁院仲裁员。

执业25年，具有十分丰富的律师执业经验。具有商标代理人资格、上市公司独立董事资格。特别擅长处理公司法律事务、债权债务纠纷、基础建设与房地产法律事务、金融法律事务、婚姻纠纷、知识产权纠纷等尖端律师业务。长期为华神科技（股票代码000790）、恒康医疗（股票代码002219）、西部资源（股票代码600139）、成设航空（股票代码839757）等多家上市公司，以及山东高速四川产业发展有限公司、四川能投建工集团绿色建筑发展有限公司、四川大学华西药业股份有限公司等多家国有企业提供常年法律顾问服务及其他法律服务。办理房地产、建设工程、知识产权等各类诉讼案件和非诉讼事务上千件。其中有数件为最高法院审理的有重大影响的案件。

密切关注法学及律师业界前沿理论与实务问题，积极进行理论研究，研究方向主要包括民法学、合同法学、婚姻家庭法学、房地产法学等。已公开出版的学术著作有《婚姻家庭法新论》《民商法学》《合同法学》《民法典关联法规与权威案例提要婚姻家庭编、继承编》等10余部，在《法学杂志》《民商法论丛》等学术刊物上公开发表法学论文20余篇。曾获得四川大学第四届优秀本科教学一等奖、四川大学第七届教学名师奖、四川大学第一届、第二届“学生喜爱教师奖”、四川大学星火校友奖教金、四川大学唐立新教学名师奖等。主讲的《亲属继承法》被教育部确定为首批国家级一流本科课程。

秉持“勤勉敬业、优质高效、精诚合作、专业尖端”的执业理念，为人正派，待人真诚，注重团队合作，具有良好的律师职业道德、深厚的法学理论功底、丰富的实践办案经验和精湛娴熟的专业技能，充分维护当事人的合法权益，树立了良好的律师形象，赢得了社会和当事人的广泛赞誉。