四川蜀鼎律师事务所名誉主任魏东教授、合伙人梅松律师、合伙人何为律师于2017年9月接受赵某某的委托，担任其与闫某某、周某某、四川某置业公司、成都某投资公司居间合同纠纷案（以下简称本案）的诉讼代理人。

鉴于本案事实争议极大、所涉法律关系错综复杂、金融居间报酬的合法性争议较大、证据数量庞杂、本反诉合并审理，为帮助各级审判人员查明案涉事实和正确适用法律，魏东教授和梅松律师多次组织本所重大民商事团队成员就本案进行反复研究、探讨和推演，并形成了近十万字的案件分析意见、质证意见、答辩意见、代理意见等法律文书。梅松律师多次参加本案成都中院、四川省高院组织的庭审活动，多次依法就本案事实问题及法律适用问题与承办法官进行探讨。

成都中院采纳本所律师的大部分代理意见，判决支持赵某某的绝大部分诉讼请求并驳回闫某某的全部诉讼请求。一审判决后，赵某某针对未获支持的部分律师费、财产保全费用提起上诉。闫某某、周某某、四川某置业公司、成都某投资公司不服一审判决亦提起上诉，请求撤销一审判决、支持其诉讼请求。四川省高院审理后采纳本所律师的全部代理意见，判决支持赵某某的上诉请求并驳回闫某某、周某某、四川某置业公司、成都某投资公司的上诉请求。

二审判决后，闫某某向最高人民法院申请再审。梅松律师就闫某某的再审申请书经与魏东教授充分探讨后，依法与最高人民法院承办人员积极沟通，并向最高人民法院提交书面答复意见。最终，最高人民法院采纳本所律师的代理意见，裁定驳回闫某某的再审申请。

本案历时两年有余，闫某某等人三次更换诉讼代理人，但经过魏东教授、梅松律师、何为律师的不懈努力，终以委托人赵某某的全面胜诉而画上圆满句号。本所律师认为，本案所涉疑难点较多，现简要梳理如下，以供各位同仁参考。

一、关于金融行业居间合同的法律效力问题

赵某某于2014年1月与闫某某、四川某置业公司、成都某投资公司签订《委托协议》，约定：（1）闫某某、四川某置业公司、成都某投资公司因其关联公司项下地产项目亟需融通资金，委托赵某某提供人民币1.2亿元的融资服务，融资的实现渠道包括但不限于银行贷款、民间借贷、信托、票据的各种贴现、小额贷款、基金等；（2）融资居间服务完成后，闫某某、四川某置业公司、成都某投资公司向赵某某支付居间报酬，居间报酬的计算方式为：（融资目标完成额×24%/年×3年）－（融资目标完成额×实际融资年利率×3年）。

闫某某、四川某置业公司、成都某投资公司认为，上述《委托协议》违反《商业银行法》第52条、《合同法》第426条、《非法金融机构和非法金融业务活动取缔办法》第5条及《关于进一步加强金融审判工作的若干意见》第10条之规定，因而无效。

本所律师经研究后认为，居间合同是《合同法》第二十三章规定的有名合同，《合同法》第424条对居间合同的定义做出了明确规定：居间合同是居间人向委托人报告订立合同的机会或者提供订立合同的媒介服务，委托人支付报酬的合同。上述《委托协议》完全符合《合同法》第424条关于居间合同的构成要件，其内容不违反法律、行政法规的规定，合法有效。同时，闫某某等人主张的《商业银行法》第52条是关于银行工作人员行为的限制性规定，《合同法》第426条是关于居间人如实报告义务的规定，《非法金融机构和非法金融业务活动取缔办法》第5条是关于设立金融机构或者从事金融业务的限制性规定，前述法律条款均不存在《合同法解释二》第14条规定的效力强制性规定情形。而《关于进一步加强金融审判工作的若干意见》不仅不涉及效力强制性规定，且并非法律、行政法规，不能作为确认合同效力的依据。最高人民法院采纳本所律师意见。

二、关于居间报酬3000万元是否过高的问题

闫某某、四川某置业公司、成都某投资公司曾向赵某某出具《确认书》，确认尚欠赵某某居间报酬人民币3000万元。

庭审中，闫某某、四川某置业公司、成都某投资公司称居间报酬过高，应当予以调减。

本所律师根据法律规定，结合常情常理和交易习惯，提出案涉居间报酬无论如何均不应进行调整。根据《合同法》第426条：“居间人促成合同成立后，委托人应当按照约定支付报酬。对居间人的报酬没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，根据居间人的劳务合理确定。因居间人提供订立合同的媒介服务而促成合同成立的，由该合同的当事人平均负担居间人的报酬。”之规定，法律并未对居间报酬的金额作出限制性或者禁止性规定，而是基于合同法原理充分尊重当事人的真实意思表示。因此，闫某某等人签署的《确认书》合法有效，对闫某某等人均产生法律约束力。同时，本所律师从案涉居间协议约定，居间协议的实际履行情况及融资居间报酬的计算构成，结合市场交易习惯、商业习惯及闫某某等人获利情况，全面论证人民法院均不应对案涉居间报酬进行调整。最高人民法院采纳本所律师意见。

三、关于人民法院能否依当事人申请对资金占用费进行调减的问题   

闫某某等人曾自愿承诺：若不能按期支付居间报酬，则应按照同期同类银行贷款基准利率的四倍向赵某某支付资金占用费。

庭审中，闫某某等人请求法院根据《合同法》第114条之规定，对资金占用费进行调减。本所律师认为，《合同法》第114条赋予人民法院调减的对象仅是违约金，而本案所涉资金占用费并非违约金，为此闫某某等人无权基于《合同法》第114条之规定请求人民法院予以调整。最高人民法院采纳本所律师意见。

四、关于周某某是否应在本案中承担连带支付责任的问题

周某某系闫某某的妻子，其并未签署案涉《委托协议》及相关确认性法律文件。本案一审诉讼过程中，《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》颁布施行，由此导致本案不能简单以《婚姻法司法解释二》第24条：“债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。”之规定，要求周某某应就闫某某在本案中的付款义务承担连带责任。

本所律师经深入研究后，重新梳理、收集相关证据并向人民法院提交闫某某、周某某在关联公司的工商登记材料、签署的关联法律文书，结合周某某庭审陈述，深入论证周某某依法应就闫某某在本案所涉债务承担连带责任。最高人民法院采纳本所律师意见。

此外，魏东教授、梅松律师亦对案涉的其他疑难问题进行了探讨，并由梅松律师依法积极与承办法官交换意见，如律师代理费是否过高及律师代理费的具体承担主体，因诉讼保全而向保险公司支付的保险费是否属于维权费用等。相关意见均获得最高人民法院支持。

本案充分体现了魏东教授、梅松律师、何为律师深厚的法律功底和高超的诉讼技巧。委托人赵某某对本案结果表示十分满意，对本所律师的工作给予充分认可和高度赞赏。

      魏东教授简介：

      魏东教授，现任四川蜀鼎律师事务所名誉主任、四川大学法学院教授、博士生导师、刑法教研室主任，四川大学刑事政策研究中心主任，是中国刑法学研究会理事、国际刑法学协会中国分会理事，四川省刑法学研究会副会长，四川省犯罪防控研究中心学术委员会委员，国家重点基地中国人民大学刑事法律科学研究中心、北京师范大学刑事法律科学研究院、西南政法大学毒品犯罪与对策研究中心等高校科研机构兼职研究员，国家检察官学院四川分院、国家法官学院四川分院等高校兼职教授，全国律师协会刑事专业委员会委员，曾担任四川省律协刑事专业委员会主任十年，曾在四川省公安厅等公安部门从警八年。

    梅松律师简介：

      梅松律师，四川蜀鼎律师事务所合伙人，四川大学法律硕士，四川省律师协会刑事辩护委员会委员，成都市律师协会高新分会律师代表大会代表，四川蜀鼎律师事务所2017-2019年度“优秀律师”。梅松律师具有良好的律师职业素养、深厚的法学理论功底和丰富的办案实践经验。执业数年来，其先后担任四川沃能投资集团有限公司、成都市长峰钢铁集团有限公司、通威太阳能（成都）有限公司、成都市青羊区建筑工程总公司、北京城建远东建设投资集团有限公司西南分公司、四川晟德成建设工程有限公司、四川长和华锂科技有限公司、四川从林建设工程有限公司、四川华城建筑有限公司、四川道达设计工程有限公司、四川景泽建筑工程有限公司、四川省达力合建筑劳务有限公司、成都然新生物科技有限公司、阿坝州大九寨旅游集团有限公司、四川曦晨劳务有限公司、都江堰市金信融资担保有限责任公司、中国人民武装警察部队警官学院、都江堰市蒲阳镇人民政府、都江堰市青城山镇人民政府、黑水县人民政府、松潘县人民政府等多家企事业、政府单位的法律顾问，其工作能力和敬业精神均获得了合作单位的高度认同。“学不博无以通其变，思不精无以烛其微”，梅松律师始终坚持“一专多能”的执业道路，近十年来处理近千起民事、行政及刑事案件。现，梅松律师重点处理重大民商事案件和疑难复杂行政诉讼案件，其代理重大民商事案件近200起，为当事人挽回经济损失近40亿元，其代理政府机关参与行政诉讼案件百余起，均取得较为良好的法律效果和社会效果。梅松律师以卓越的办案能力、认真负责的工作态度深受当事人及法律人的好评。

何为律师简介：

    何为硕士，四川蜀鼎律师事务所专家律师，合伙人，四川大学法学硕士研究生，四川省律师协会刑辩协会副秘书长，四川省法学会法治文化研究会理事。连续三年被评为“四川蜀鼎律师事务所优秀律师”。何为律师具有良好的律师职业素养、深厚的法学理论功底和丰富的办案实践经验。执业期间，已成功办理百余起刑事、民事、经济案件，案件标的高达二十亿元。为近八十名刑事犯罪嫌疑人或被告人提供了卓有成效的辩护与法律帮助，影响重大的案例包括：“四川某大学原副校长A某某受贿案”、“绵阳市委原常委宣传部长Q某某受贿案”、“四川省农业厅原正厅级巡视员H某某受贿案”、“德阳市某医院原院长Z某某受贿案”、“四川省公安厅监管总队原政委W某受贿案”、“四川某投资公司老总W某某非法集资20亿元案”、“原巴中市公安局某领导受贿、贪污案”、“原资阳市公安局某领导受贿案、包庇纵容黑社会性质组织案”、“某市律协会长介绍贿赂案、泄露国家秘密案”、“西昌某国企老总Q某合同诈骗案”、“山东Z某某合同诈骗2000多万”、“宜宾H某某虚开增值税专用发票案”、“成都L某某制造毒品案”、“成都某投资公司老总杨某集资诈骗案、非法吸收公众存款2亿元案”等等。何为律师办理案件中侦查阶段撤销案件有5例，审查起诉阶段不起诉案件有6例，全案无罪辩护成功案件有3例。何为律师尤其擅长办理职务犯罪案件、经济犯罪案件、毒品犯罪案件，以专业精湛的办案能力、认真负责的工作态度获得了当事人及社会各界的普遍好评。何为律师热心于刑法理论研究，注重将办案实务与理论研究相结合，长期关注刑事法治热点与动态，积极参加刑法理论和实务研讨与交流会议，参与了多个刑法课题调研并形成了科研成果予以发表。2013年，作为课题组成员参与中国法学会重大课题《非法集资犯罪研究》【课题编号：CLS（2012）A07】的调研与写作，并参与撰写《非法集资犯罪司法审判与刑法解释》（研究成果，法律出版社2013年9月版）一书中重要章节。2017年作为副主编参与了撰写了魏东教授主编的《毒品犯罪与律师刑事辩护技巧》一书重要编写工作。此外，何为律师撰写的多篇论文在中国法学会律师法学研究会、西部律师发展论坛、省律协刑辩协会研讨会中获奖。